背景

中國(guó)公司最活跃的俄罗斯市场包括机械、車(chē)辆、電(diàn)子和消费品。通常，中國(guó)企业的角色是向俄罗斯供应中國(guó)商(shāng)品或在俄罗斯进行工程承建。在这些交易中，中國(guó)企业需要从俄罗斯合同相对方或為(wèi)俄罗斯合同相对方的义務(wù)履行提供担保的主體(tǐ)（如开具信用(yòng)证或履约保函的银行等）处收取款项。俄罗斯最近发布的限制措施可(kě)能(néng)对此有(yǒu)一定影响。

在2022年2月24日之前，俄罗斯企业和外國(guó)（包括中國(guó)）企业之间的贸易（包括支付）通常不存在任何限制。在进行付款时，各方有(yǒu)义務(wù)遵守俄罗斯货币管制方面的立法，主要是《俄罗斯货币管制法》。根据该法，居民(mín)[1]和非居民(mín)之间的外币交易（包括人民(mín)币、美元或欧元交易）一般可(kě)以不受限制地进行。

然而，俄罗斯对乌克兰发起特别军事行动以后，俄罗斯联邦总统（以下简称"俄罗斯总统"）、俄罗斯联邦政府（以下简称"俄罗斯政府"）和俄罗斯联邦中央银行（以下简称"俄罗斯央行"）出台了许多(duō)影响俄罗斯主體(tǐ)与外國(guó)主體(tǐ)进行贸易和金融操作的新(xīn)规定。

大部分(fēn)新(xīn)的限制措施仅适用(yòng)于涉及来自"对俄罗斯联邦和/或俄罗斯法人实體(tǐ)和个人采取不友好行动的外國(guó)和地區(qū)"（"不友好國(guó)家"，一般包括对俄罗斯实施制裁的國(guó)家，如美國(guó)和欧盟成员國(guó)）的合同相对方的交易。然而，一些限制措施广泛适用(yòng)于涉及俄罗斯主體(tǐ)及其非俄罗斯合同相对方的所有(yǒu)交易。下面我们将介绍：

1. 截至2022年9月19日已生效的一些关键措施（包括一般的跨境交易，以及和与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士[2]进行的交易）；和

2. 影响俄罗斯企业和个人与非俄罗斯主體(tǐ)进行贸易和金融操作的某些实际问题。

近期俄罗斯与对外支付有(yǒu)关的主要限制措施

2022年4月1日，俄罗斯央行禁止俄罗斯主體(tǐ)向外國(guó)主體(tǐ)预付超过应付款总额30%的款项。[3]这一限制适用(yòng)于由外國(guó)主體(tǐ)提供服務(wù)或完成工作等内容的协议。该项限制持续有(yǒu)效至2022年7月19日。当日，俄罗斯央行取消了该项限制措施。

然而，鉴于俄罗斯不断对限制措施进行修改，无法确定预付款是否会再次受到限制。

2022年5月3日，俄罗斯提出"被指定外國(guó)人士"的概念，对其实施类似于美國(guó)和欧盟实施的冻结制裁制度。所有(yǒu)俄罗斯个人和法人实體(tǐ)不得与被指定外國(guó)人士进行任何交易。其中，俄罗斯个人和法人实體(tǐ)不得进行涉及向被指定外國(guó)人士付款和/或為(wèi)其利益进行的交易。被指定外國(guó)人士清单由俄罗斯政府发布并更新(xīn)。该清单目前仅包括PJSC Gazprom（一家重要的俄罗斯國(guó)有(yǒu)天然气公司）的前子公司/附属公司，这些前子公司/附属公司主要位于不友好國(guó)家。

俄罗斯关于被指定外國(guó)人士的现行立法仅直接适用(yòng)于俄罗斯主體(tǐ)，并不涉及任何直接的二级制裁概念，因此中國(guó)企业仍可(kě)与被指定外國(guó)人士开展业務(wù)。但是，我们理(lǐ)解，公司仍应检查是否与俄罗斯政府的被指定外國(guó)人士清单上的主體(tǐ)有(yǒu)任何业務(wù)往来，以有(yǒu)效规避风险。

另一项限制措施是俄罗斯居民(mín)不得根据贷款协议向非居民(mín)提供外汇贷款[4]，除非获得政府委员会的特别许可(kě)。对于与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士，俄罗斯联邦第81号总统令规定，禁止俄罗斯居民(mín)以卢布向该等外國(guó)人士授信和发放贷款，除非经过政府委员会的特别许可(kě)。[5]

因此，居民(mín)需要获得特别许可(kě)才能(néng)向 (a) 任何非俄罗斯人士发放外币贷款；以及 (b) 以卢布向与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士发放贷款。法规并未将集团内部贷款规定為(wèi)例外情况，集团内部贷款同样需要遵守上述限制措施。

俄罗斯联邦第95号总统令确立了履行授信、贷款和金融工具项下的付款义務(wù)时应适用(yòng)的特殊程序。[6] 此程序适用(yòng)于与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士作為(wèi)债权人以及每月履行超过 1000 万卢布的债務(wù)（约合17万美元）的情形。在这种情况下，付款只能(néng)以卢布进行，并且不得转入合同中约定的相应账户，而是应转入在俄罗斯银行开设的特定类型的卢布账户（"C类账户"）。从C类账户提取资金只能(néng)用(yòng)于俄罗斯央行确定的特定目的，例如向银行支付俄罗斯税费、向其他(tā)C类账户转账、提取错误转至C类账户的资金等。

如果公司在俄罗斯所设立企业的股权结构涉及来自不友好國(guó)家的任何法人实體(tǐ)，该项限制措施可(kě)能(néng)与公司相关。

一般而言，在权利已被转让或以其他(tā)方式被转移给另一债权人的情况下，上述支付规定也同样适用(yòng)。但是应考虑以下事项。

根据俄罗斯联邦第95号总统令第8段，如果来自不友好國(guó)家的债权人在2022年3月1日之后将落入俄罗斯联邦第95号总统令范围内的债務(wù)所产生的债权转让给另一债权人，则该债務(wù)必须以第95号总统令规定的方式履行（详见上文(wén)）。这意味着所有(yǒu)付款只能(néng)以卢布支付，并且只能(néng)记入在俄罗斯银行开设的特殊C类银行账户。存入C类账户的资金不能(néng)被自由提取或处置。

从实际情况来看，这意味着如果中國(guó)公司从与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士那里获得对俄罗斯人士的债权，则存在无法实现债权的重大风险。

俄罗斯联邦第322号总统令规定了履行与知识产权相关义務(wù)的特殊程序。[7]根据此程序，与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士（作為(wèi)权利人）或已终止或暂停在俄罗斯业務(wù)的权利人只能(néng)从被授权银行开立的特殊账户中获得付款。该账户内的资金不能(néng)被自由处置。但是，某些知识产权合同，例如為(wèi)了至关重要的产品和服務(wù)的合同，仍然可(kě)以履行。

俄罗斯联邦第254号总统令规定了履行特定公司义務(wù)的特殊程序。[8]该总统令确立了作為(wèi)俄罗斯居民(mín)的有(yǒu)限责任公司和其他(tā)公司向与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士（作為(wèi)股东）支付利润的特殊程序。如果此类法人实體(tǐ)的股东决定分(fēn)配利润，则向此类外國(guó)股东支付的款项必须支付至C类银行账户（如上所述）。

如果公司在俄罗斯所设立企业的股权结构涉及来自不友好國(guó)家的任何法人实體(tǐ)（例如，在欧盟成立的法人实體(tǐ)），则此限制措施可(kě)能(néng)与公司相关。另一方面，如果与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)股东受与不友好國(guó)家无关的实體(tǐ)控制，则该外國(guó)股东可(kě)能(néng)不受此程序的限制。

2022年8月5日，俄罗斯总统发布了第520号总统令。[9]根据该法令，暂时禁止对与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士拥有(yǒu)的某些俄罗斯公司的股份和参与权益的交易。第520号总统令适用(yòng)于以下类型公司的股份和参与权益：（1）战略企业；（2）其子公司；（3）参与某些产量分(fēn)成协议 (PSA) 的公司；（4）一些底土使用(yòng)者（subsoil users）；以及（5）特定的公司和银行，其名单由俄罗斯政府编制并由俄罗斯总统批准。该总统令还规定，任何违反其规定而进行的股份或参与权益的交易均属无效。

此外，最新(xīn)的第618号总统令[10]规定了当与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士作為(wèi)交易的当事方时，对俄罗斯有(yǒu)限责任公司的参与权益进行交易的特殊程序。进行此类交易需要获得政府委员会的特别许可(kě)。

一般来说，俄罗斯实施的限制措施与经济活动的特定领域有(yǒu)关。例如，第95号总统令规定了履行授信、贷款和其他(tā)金融工具项下义務(wù)的程序。然而，对于涉及银行和其他(tā)相关交易的担保义務(wù)的履行应适用(yòng)何种规则，仍然存在不确定性。对此，俄罗斯央行已就此问题发布了指导意见。[11]

该指导意见规定，虽然银行保函的开立本身是被允许的，但能(néng)否履行保函项下义務(wù)取决于债权人是否是与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士。如果债权人是与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士，则保函项下的支付必须按照第95号总统令的规定进行（第95号总统令的规定请见前述第（四）项）。值得注意的是，C类账户可(kě)以在该信用(yòng)机构本身开立，也可(kě)以在另一信用(yòng)机构开立。[12]如果债权人不是与不友好國(guó)家有(yǒu)关的外國(guó)人士，则支付可(kě)以不受限制。

根据最近发布的俄罗斯联邦第529号总统令，[13]如果一家俄罗斯银行在非俄罗斯银行（通常在欧盟或美國(guó)）持有(yǒu)因制裁而被冻结的外币（如美元或欧元）资金，则该俄罗斯银行可(kě)以暂停与其公司客户（法人实體(tǐ)和个人企业家）的该种货币交易，包括转账和提款。為(wèi)了清偿与公司客户的债務(wù)，这些俄罗斯银行可(kě)以将其与这些外國(guó)银行的相应银行账户协议下的权利转让给相应客户。该措施仅适用(yòng)于2022年8月8日之后被制裁的俄罗斯银行。

实践中，这意味着如果企业和个人企业家在俄罗斯银行持有(yǒu)不友好國(guó)家货币的账户并以不友好國(guó)家货币进行支付，则存在该等账户资金可(kě)能(néng)被冻结的风险。

上述限制措施已经影响到俄罗斯银行的跨境支付。银行必须审查其是否遵守了上述限制措施。例如，如果居民(mín)希望支付以卢布或外币发放的贷款，银行将审查贷款的收款人是否為(wèi)外國(guó)人士或受外國(guó)人士控制的人士[14]。银行的该等操作可(kě)能(néng)会导致结汇期限的延長(cháng)。

以美元和欧元支付在实践中也存在一定的困难。某些俄罗斯银行已被从SWIFT系统中切断或失去其代理(lǐ)银行，因此无法以这些货币进行支付。此外，支付可(kě)能(néng)被延迟，因為(wèi)位于美國(guó)和欧盟的大多(duō)数代理(lǐ)行都需要进行合规审核。但是，以美元和欧元為(wèi)币种从/向俄罗斯的支付仍然可(kě)行。

结语

由于俄罗斯发布的上述限制措施，中國(guó)企业与俄罗斯企业的之间交易及付款可(kě)能(néng)受到一定影响。我们提示，由于形势不断变化，以上介绍并非具體(tǐ)详尽的分(fēn)析。如有(yǒu)需要，请随时与我们联系，以评估这些限制措施如何适用(yòng)于公司的具體(tǐ)事宜。