在《企业ESG合规之污染防治问题探讨（上）：ESG监管视角浅析》一文(wén)中，我们介绍了污染防治议题的ESG信息披露要求，分(fēn)析了企业ESG合规之污染防治问题的监管现状，进而探讨了企业关注污染防治ESG合规的重要性。目前，不少企业已在其ESG报告中披露污染防治信息，但其中也出现了被质疑涉嫌“漂绿”（Greenwashing）的情况，并受到了监管部门的关注。故，以此為(wèi)背景，本文(wén)将进一步探讨企业ESG报告中的污染防治信息披露实操问题，最后為(wèi)企业构建ESG污染防治合规體(tǐ)系提出相应建议。

一、企业ESG报告中的污染防治信息披露实操问题

在“双碳”政策监管下，目前有(yǒu)许多(duō)企业，尤其是上市公司、央國(guó)企业，发布了ESG报告，披露其在环境方面的绩效与举措。但据检索及分(fēn)析，部分(fēn)企业ESG报告中披露的污染防治信息出现了涉嫌“漂绿”问题，具體(tǐ)如下：

（一）信息不完整或不准确

在部分(fēn)ESG报告中，企业存在未披露或未完整披露污染防治信息的情况，包括但不限于污染源、排放物(wù)种类和数量、排放数据、治理(lǐ)设施的运行情况、污染防治措施等关键信息。例如，某上市公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，但其在2022年ESG报告中仅披露了废水排放数据，未披露废气及固體(tǐ)废弃物(wù)的排放数据；针对循环经济议题，仅披露了污水循环再利用(yòng)数据，未涉及可(kě)持续包装、绿色办公等举措。

企业ESG报告披露数据不准确、不完整或不可(kě)比的情况，会导致利益相关者难以评估企业的环境影响和污染防治效果。同时，就重点排放单位、上市公司等企业而言，若其发布的ESG报告存在信息不完整或不准确等可(kě)能(néng)涉嫌“漂绿”的情况，则可(kě)能(néng)会构成信息披露违规，将面临生态环境部门、证监会等主管机关的责令改正、警告、罚款等行政处罚措施，情节严重的，还可(kě)能(néng)构成违规披露、不披露重要信息罪，面临一定的刑事责任风险。

（二）缺乏長(cháng)期规划和目标

在部分(fēn)ESG报告中，企业未披露明确的污染防治長(cháng)期战略和目标，或者没有(yǒu)披露具體(tǐ)的行动计划和时间表。例如，虽然企业ESG报告中披露其在过去一年中减少了废水排放量，但未披露具體(tǐ)的减排目标或计划，也未披露其在可(kě)持续发展方面的長(cháng)期战略或目标，如采取循环经济、清洁生产等措施等。

该等信息的缺失，可(kě)能(néng)会导致投资者等利益相关方难以评估企业在可(kě)持续发展方面的努力和承诺，从而对企业的环境管理(lǐ)能(néng)力产生质疑。因此，企业在编制 ESG 报告时，应制定明确的長(cháng)期战略和目标，并采取切实可(kě)行的措施持续改善环境绩效。

（三）缺乏第三方验证

國(guó)務(wù)院國(guó)资委办公厅于2023年7月印发的《关于转发〈央企控股上市公司ESG专项报告编制研究〉的通知》提出，上市公司要做好ESG专项报告编制工作，鼓励央企控股上市公司在自身可(kě)靠性承诺的基础上，引入第三方专业机构，对ESG专项报告进行验证、评价，并且出具评价报告，以增强所披露ESG信息的可(kě)信度。

第三方验证可(kě)以為(wèi) ESG 报告中的污染防治信息提供独立、客观的评估，增加信息的可(kě)信度和透明度。但就目前企业的ESG 报告而言，其污染防治信息多(duō)数未经过独立第三方的验证或审核，仅有(yǒu)部分(fēn)企业专门委托第三方机构对其ESG报告进行验证。例如，顺丰控股（股票代码：002352）委托第三方测试、检验和认证机构SGS对其《2022年度可(kě)持续发展报告》进行独立验证，并颁发验证声明；立讯精密（股票代码：0023475）委托第三方检验、检测和认证机构德國(guó)莱茵TÜV大中华區(qū)对其《2022可(kě)持续发展报告》进行外部独立性验证，并发布报告鉴证声明；康弘药业（股票代码：002773）委托SGS对其《2022社会责任（ESG）报告》进行独立验证，以确保ESG报告中披露数据的可(kě)信度、可(kě)靠性，以符合國(guó)际标准的披露要求。

二、企业如何构建ESG污染防治合规體(tǐ)系

（一）制定企业内部环境管理(lǐ)制度，明确污染防治的目标和规划

就构建ESG污染防治合规體(tǐ)系而言，首要步骤是建立健全的企业内部环境管理(lǐ)制度，并明确污染防治的目标及规划。就此，我们建议企业关注如下几点：

1. 在识别企业产生的污染物(wù)种类的基础上，制定相应的污染防治管理(lǐ)制度，内容包括但不限于环境管理(lǐ)组织架构、污染防治措施、污染监测及评估等。

2. 设定的污染防治目标，应包含战略目标和具體(tǐ)目标。目标应当具體(tǐ)、可(kě)衡量、可(kě)实现，并设定一定时限。目标的设定应当综合考量企业的业務(wù)特点、规模和地理(lǐ)位置，从而确定污染防治的关键领域问题。

3. 制定的污染防治规划，应包括实施步骤、时间安排及权责分(fēn)配等内容，可(kě)采用(yòng)污染预防、清洁生产、循环经济等方法减少污染排放及处置污染物(wù)。

4. 制定的管理(lǐ)制度、目标及规划，应当综合考量企业的内部情况和外部环境，同时应不断适应法律法规和社会环境的变化，进行适时的更新(xīn)和完善。

（二）建立企业污染物(wù)监测體(tǐ)系

无论是為(wèi)了加强企业自身的污染防治措施，还是為(wèi)了完善、披露ESG报告，吸引绿色投资或促进企业绿色转型升级，其前提是企业自身有(yǒu)一套健全、可(kě)靠的污染物(wù)排放监测数据，而数据来源的可(kě)靠性则依赖于企业自身完善的污染物(wù)排放监测體(tǐ)系。

企业可(kě)以根据其所属行业情况和污染排放源的种类，参考生态环境部颁布的系列《排污单位自行监测技术指南》等國(guó)家生态环境标准，构建企业的污染物(wù)监测體(tǐ)系，内容包括但不限于确定监测对象和指标、监测设备和方法、监测点的选择和布置、监测计划和频率、数据记录和报告等。我们建议企业在专业的环境监测机构建议下，参考环境保护法律法规的要求，结合公司实际情况及已有(yǒu)體(tǐ)系，逐步搭建企业的污染物(wù)监测體(tǐ)系。

（三）定期评估环境风险，实施污染预防措施

企业应当定期对企业ESG的风险及机遇进行评估，根据收集到的数据和信息，评估和审查污染防治合规體(tǐ)系，识别可(kě)能(néng)影响污染防治目标实现的内部和外部因素，如化學(xué)品泄漏、废水过量排放、废气过量排放、固體(tǐ)废弃物(wù)处理(lǐ)不合规等，从而及时制定风险管理(lǐ)计划，包括但不限于采取污染预防措施、应急预案、监测计划等。同时，企业应当通过识别潜在的机会，创新(xīn)、探索有(yǒu)效的污染防治技术和方法，利用(yòng)新(xīn)技术优化生产流程，改善企业的环境绩效。

结语

综上可(kě)见，目前已有(yǒu)不少企业在其ESG报告中披露污染防治信息，但也出现了信息不完整或不准确、缺乏長(cháng)期规划和目标、缺乏第三方验证等被质疑涉嫌“漂绿”的情况。对此我们建议，企业及早建立健全ESG污染防治合规體(tǐ)系，明确污染防治的目标和规划，制定企业内部环境管理(lǐ)制度，建立企业污染物(wù)监测體(tǐ)系，同时定期评估企业环境风险，实施污染预防措施。这些举措不仅有(yǒu)助于降低ESG“漂绿”风险，而且将是企业提升可(kě)持续发展能(néng)力的良好路径。