此次《香港上市规则》的修订及常问问题主要涉及（1）减少须向联交所呈交的文(wén)件及强制规定以電(diàn)子方式提交文(wén)件；及（2）强制规定上市公司以電(diàn)子方式向股东发布公司通讯。本文(wén)将对有(yǒu)关规定进行具體(tǐ)介绍。

根据修改后的《香港上市规则》，联交所将大量减少需向其呈交的文(wén)件，包括申请首次公开发行需呈交的上市文(wén)件及上市公司在履行日常合规责任时需呈交的文(wén)件。同时，所有(yǒu)向联交所呈交的文(wén)件必须以電(diàn)子方式呈交，為(wèi)此联交所将特设新(xīn)的网上平台并适时发布有(yǒu)关通知。

就上市公司而言，自2023年12月31日起，以下文(wén)件将无需呈交联交所：

1、公司通讯必须以電(diàn)子方式发布及“默示同意"机制

A. 强制以電(diàn)子形式发布公司通讯

根据修订后的《香港上市规则》第2.07A条，联交所强制上市公司在符合所有(yǒu)适用(yòng)法律法规及规则的情况下，必须(i)采用(yòng)電(diàn)子方式向股东发送公司通讯，或(ii)在其自身网站及联交所网站登载有(yǒu)关公司通讯。上市公司亦须于其网站注明选择采用(yòng)(i)或(ii)哪种方式，或两者都采用(yòng)。

但有(yǒu)关以電(diàn)子方式发布公司通讯的规定，并不适用(yòng)于中介机构向透过中央结算系统持有(yǒu)证券的实益持有(yǒu)人发布公司通讯的方式（除非非登记持有(yǒu)人透过香港中央结算有(yǒu)限公司通知上市公司，表示其有(yǒu)意收取公司通讯）。这些中介机构向这些实益持有(yǒu)人发布相关公司通讯的方式应按照双方协议约定进行。

B. 股东“默示同意"机制

联交所删除了有(yǒu)关上市公司以電(diàn)子形式发布公司通讯前需先取得股东明确同意的规定。这意味着在适用(yòng)法律法规允许的范围内，上市公司以電(diàn)子形式发布公司通讯可(kě)以采用(yòng)“默示同意"机制——只要股东未主动提出索取印刷版本或拒绝電(diàn)子版本的要求，即被认為(wèi)同意接受以電(diàn)子形式发布的公司通讯。因此，上市公司不用(yòng)再另行向股东发出有(yǒu)关公司通讯的通知信函及申请表格。

C. 股东权益保障措施

联交所為(wèi)强制以電(diàn)子形式发布公司通讯的新(xīn)安排设置了如下股东保障措施，上市公司必须遵守：

（1）上市公司于采纳发布公司通讯的新(xīn)安排前，应向其每一名股东发出一次性通知（根据股东过去的选择，以印刷或電(diàn)子方式），用(yòng)于：(i)通知股东有(yǒu)关新(xīn)的安排（包括股东在新(xīn)安排下如何索取公司通讯的印刷本[3]）；及(ii)要求股东提供電(diàn)子联络资料（并应同时清楚阐述索取電(diàn)子联络资料的目的和提供无效電(diàn)子联络资料的后果[4]）；

（2）上市公司必须在股东提出要求时，免费向其提供公司通讯的印刷本，并一直在其网站（例如在“投资者关系"部分(fēn)）披露其以電(diàn)子方式发布公司通讯的相关安排（包括股东如何向公司索取印刷本）；

（3）针对“可(kě)供采取行动的公司通讯"，上市公司必须将该类公司通讯个别发送予每名股东，而不能(néng)仅披露于公司及联交所网站；

（4）若以電(diàn)子方式发布公司通讯但收到任何“发送失败提示"，(i)上市公司应以其认為(wèi)合适的方式（例如印刷本）按股东提供的其他(tā)联络资料（如有(yǒu)）重新(xīn)发送公司通讯；(ii)若涉及“可(kě)供采取行动的公司通讯"，上市公司必须再以印刷本形式发送，并于其中要求股东提供有(yǒu)效的電(diàn)子联络资料，以便日后遵守《香港上市规则》。

2、“可(kě)供采取行动的公司通讯"须以電(diàn)子形式个别发给股东

联交所将“可(kě)供采取行动的公司通讯"定义為(wèi)涉及要求上市公司的股东指示其拟如何行使有(yǒu)关股东权利或作出选择的公司通讯（主要為(wèi)股份认購(gòu)、出售的表格或股息形式选择等表格）。但是股东大会通告及委任代表表格，以及任何让股东修改先前提供的内容的表格不属于“可(kě)供采取行动的公司通讯"。

对于“可(kě)供采取行动的公司通讯"，联交所要求上市公司必须将其个别发送予每名股东，不能(néng)仅披露于公司及联交所网站。如果上市公司因為(wèi)没有(yǒu)股东的有(yǒu)效電(diàn)子联络方式而无法做到上述安排，则必须以印刷本形式向股东发送“可(kě)供采取行动的公司通讯"，其中必须要求股东提供電(diàn)子联络方式，以便日后遵守《香港上市规则》。

股东如希望收到“可(kě)供采取行动的公司通讯"以外的公司通讯的通知，可(kě)以在联交所订阅電(diàn)子提示服務(wù)[5]，这样在上市公司刊发有(yǒu)关公告时，股东即会收到通知。

上述修订将于2023年12月31日生效，在生效日期之前，现有(yǒu)上市公司须确认其组织章程文(wén)件是否载有(yǒu)禁止其以電(diàn)子方式发布公司通讯的条文(wén)（例如有(yǒu)条文(wén)订明公司通讯只能(néng)以印刷本形式发布）。如果组织章程有(yǒu)所限制，则需要修订组织章程。若上市公司需修订组织章程文(wén)件，以下过渡安排将适用(yòng)于2023年12月31日前已在联交所上市的公司：

a) 如果上市公司所适用(yòng)的法律法规不禁止以電(diàn)子方式发布公司通讯，则上市公司须于2023年12月31日后首次举行的股东周年大会之前修订组织章程文(wén)件，以便遵守《香港上市规则》的相关规定，以電(diàn)子方式发布公司通讯；

b) 如果上市公司所适用(yòng)的法律法规限制其用(yòng)電(diàn)子方式发布公司通讯，则上市公司须待有(yǒu)关法律法规的相关限制取消后，于首次股东周年大会之前修订其组织章程文(wén)件，以便遵守《香港上市规则》的相关规定。

此次《香港上市规则》关于无纸化的修订不仅简化了向联交所呈交文(wén)件的数量及发布公司通讯的流程，亦有(yǒu)助于上市公司节省印刷及邮递成本。

提请上市公司注意的是，针对以電(diàn)子方式发布公司通讯“默示同意"的机制仍受制于上市公司所适用(yòng)的法律法规及其组织章程文(wén)件。因此，尽管绝大多(duō)数香港上市公司的注册成立地（包括开曼群岛、百慕达及中國(guó)境內）的公司法一般允许经股东默示同意而以電(diàn)子方式发布公司通讯，发行人仍应就有(yǒu)关具體(tǐ)规定咨询注册成立地法律顾问，以制定适当的公司通讯发布机制。同时，上市公司也应及时检查修订组织章程文(wén)件，以便符合修改后的《香港上市规则》。