一、什么是ESG披露指南

ESG，尤其是环境领域的节能(néng)、减排、降碳，已经是当前國(guó)际多(duō)边體(tǐ)系中最具共识的议题，也是中國(guó)企业在全球化过程中的重要纽带和工具。[1] ESG體(tǐ)系包括ESG披露、ESG评价和ESG投资三大重要环节，ESG披露指南在ESG披露环节為(wèi)企业提供了ESG相关信息披露的指导原则与具體(tǐ)披露标准，在整个ESG體(tǐ)系中具有(yǒu)基础性作用(yòng)。

在全球范围内，ESG披露指南的数量正在快速增長(cháng)。根据媒體(tǐ)报道，在2009年至2019年期间，世界范围内至少增了360种ESG标准。[2]目前在國(guó)际上最具影响力的ESG披露指南主要由國(guó)际可(kě)持续发展准则理(lǐ)事会（ISSB）、全球报告倡议组织（GRI）、可(kě)持续发展会计标准委员会（SASB）、企业可(kě)持续发展报告指令（CSRD）等组织出台，世界范围内暂未形成统一的ESG披露指南。

二、我國(guó)ESG披露指南现状

随着ESG理(lǐ)念不断深化，國(guó)际上主流ESG信息披露标准體(tǐ)系也在不断完善和发展。虽然现有(yǒu)國(guó)际标准对我國(guó)ESG实践具有(yǒu)一定的指导意义，但是在我國(guó)的适应性有(yǒu)所欠缺，我國(guó)有(yǒu)必要建立适合中國(guó)情境的“本土化"ESG标准體(tǐ)系。[3]目前我國(guó)已制定实施百余项与ESG直接相关的國(guó)家标准[4]，其中在全國(guó)团體(tǐ)标准信息平台上披露的ESG披露相关标准接近20项[5]。这些标准中既包括《企业ESG披露指南》（T/CERDS 2-2022）等适用(yòng)于所有(yǒu)企业的通用(yòng)标准，也包括《能(néng)源企业ESG披露指南》（T/CSEIA 1002-2023）、《医药企业ESG信息披露指南》（T/SHPPA 022-2023）等适用(yòng)于某一特定行业的披露指南，我國(guó)ESG披露指南呈现出“1+N"的政策发展趋势。

三、《能(néng)源企业ESG披露指南》解读

我國(guó)企业涉及行业数量众多(duō)，不同行业面临的环境、社会、治理(lǐ)的议题差异巨大，适用(yòng)于所有(yǒu)企业的通用(yòng)ESG披露标准较难满足各个行业要求。虽然國(guó)内已制定发布多(duō)项ESG披露标准，但長(cháng)期以来没有(yǒu)针对能(néng)源行业特点的ESG披露标准出台，直至《能(néng)源企业ESG披露指南》出台，才填补了能(néng)源行业的空白。该标准于2023年12月7日发布，2024年1月7日起正式实施[6]，由國(guó)家電(diàn)力投资集团有(yǒu)限公司、首都经贸大學(xué)中國(guó)ESG研究院等单位联合起草(cǎo)，对煤炭、石油、天然气、電(diàn)力、新(xīn)能(néng)源和可(kě)再生能(néng)源等能(néng)源企业ESG信息披露的披露原则和披露要求等方面进行了规定。以下通过与國(guó)内《企业ESG披露指南》和國(guó)际GRI行业标准的对比，筆(bǐ)者将从不同视角来解读《能(néng)源企业ESG披露指南》。

（一）与《企业ESG披露指南》对比

《企业ESG披露指南》（T/CERDS 2-2022）是我國(guó)首部企业ESG信息披露标准，明确了ESG信息披露的指标體(tǐ)系，不同行业、不同类型、不同规模的企业都可(kě)以根据实际情况参考《企业ESG披露指南》对ESG信息进行披露与填报，為(wèi)企业ESG信息披露的工作提供了详细指导。与《企业ESG披露指南》（T/CERDS 2-2022）相比，《能(néng)源企业ESG披露指南》整體(tǐ)披露指标更加细化，并根据能(néng)源行业特点对ESG披露指标进行了调整，主要具有(yǒu)以下特点：

1. 环境维度

（1）要求企业自行说明温室气體(tǐ)排放量的计算范围

在气候变化部分(fēn)，《能(néng)源企业ESG披露指南》没有(yǒu)按照《企业ESG披露指南》的默认设置，将范畴一、范畴二、范畴三的温室气體(tǐ)排放量分(fēn)别单独作為(wèi)一项指标并进行分(fēn)项评价，而是统一表述為(wèi)“温室气體(tǐ)排放量"。企业可(kě)以自行说明所披露温室气體(tǐ)排放量的计算范围，增加了企业披露温室气體(tǐ)排放量计算范围的灵活性。

（2）结合行业特点，引入多(duō)项衡量能(néng)源利用(yòng)效率与可(kě)再生能(néng)源使用(yòng)的指标

在能(néng)源部分(fēn)，《能(néng)源企业ESG披露指南》新(xīn)引入了能(néng)源消耗总量变化率、能(néng)源加工转换效率、可(kě)再生能(néng)源的使用(yòng)等多(duō)项便于衡量能(néng)源利用(yòng)效率与可(kě)在生能(néng)源使用(yòng)的指标，有(yǒu)助于促进能(néng)源企业提高能(néng)源利用(yòng)效率与可(kě)再生能(néng)源的利用(yòng)率。

（3）加入低碳发展指标，促进能(néng)源企业向低碳发展转型

此外，在气候变化方面，《能(néng)源企业ESG披露指南》结合我國(guó)碳市场发展的最新(xīn)成果，引入了低碳发展的二级指标。该指标项下包括碳达峰及降碳行动计划和目标、二氧化碳捕集利用(yòng)与封存、企业参与碳市场多(duō)项指标，激励企业制定企业碳达峰实践和降碳行动计划目标，积极参加二氧化碳捕集、利用(yòng)和封存，积极参与碳市场，促进能(néng)源企业向低碳发展转型。

（4）强调环境管理(lǐ)制度与环境事件处理(lǐ)

《能(néng)源企业ESG披露指南》在环境部分(fēn)新(xīn)引入了环境管理(lǐ)制度和组织架构、环境事件处理(lǐ)及应对两个二级指标：在环境管理(lǐ)制度和组织架构项下，引入环境保护或绿色低碳发展战略方针、环境保护或能(néng)源低碳管理(lǐ)组织架构、环境管理(lǐ)體(tǐ)系和能(néng)源管理(lǐ)體(tǐ)系建立实施情况、排污许可(kě)、清洁生产、环保资金投入占比等具體(tǐ)披露指标；在环境事件处理(lǐ)及应对项下，引入环境领域违法违规事件、突发环境类事件的应急预案等具體(tǐ)披露指标。可(kě)以看出，该标准鼓励能(néng)源企业加强环境管理(lǐ)制度建设，披露环境领域违法违规事件，制定处理(lǐ)突发环境事件的应急预案。

（5）关注能(néng)源企业对生态影响以及生物(wù)多(duō)样性保护

部分(fēn)能(néng)源企业涉及采掘、开发、运输和利用(yòng)自然资源，这些活动可(kě)能(néng)对当地生态及生物(wù)多(duō)样性产生影响。《能(néng)源企业ESG披露指南》环境部分(fēn)结合能(néng)源企业生产运营特点，引入了生态影响和生物(wù)多(duō)样性两个二级指标及多(duō)项涉及具體(tǐ)评价的三级指标：

上述指标的加入有(yǒu)利于促进能(néng)源企业加强自身环境责任的承担，更加细致地评估和管理(lǐ)生态影响和生物(wù)多(duō)样性风险，采取相应的保护措施减少对生态系统和生物(wù)多(duō)样性的负面影响，促进能(néng)源企业的可(kě)持续发展。

2. 社会维度

在社会维度，《能(néng)源企业ESG披露指南》基本承继了《企业ESG披露指南》所规定的指标。同时，根据能(néng)源行业能(néng)源运输特点，《能(néng)源企业ESG披露指南》加入了运输管理(lǐ)的评价指标，要求能(néng)源企业披露能(néng)源输送过程中的基础设施（包括但不限于铁路、公路、水运、管道、電(diàn)网等）管理(lǐ)、安全和排放的相关风险，鼓励能(néng)源企业加强对能(néng)源运输过程的风险管理(lǐ)，降低运输过程的碳排放。

3. 治理(lǐ)维度

在治理(lǐ)维度，《能(néng)源企业ESG披露指南》对《企业ESG披露指南》规定的合规管理(lǐ)指标进行了简化，未将《企业ESG披露指南》规定的合规管理(lǐ)體(tǐ)系、客户隐私保护、数据安全、合规有(yǒu)效性评价及改进指标列入能(néng)源企业ESG信息披露指标。但这并不意味着能(néng)源企业可(kě)以忽视《企业ESG披露指南》所规定的合规管理(lǐ)相关事宜，以数据合规為(wèi)例，能(néng)源企业作為(wèi)國(guó)家经济发展与稳定的基础，其数据安全尤為(wèi)重要。如作為(wèi)关键基础设置运营者的能(néng)源企业违反《关键信息基础设施安全保护条例》相关要求，则需承担罚款、处分(fēn)等责任。因此，虽然《能(néng)源企业ESG披露指南》没有(yǒu)全部承继《企业ESG披露指南》所列合规管理(lǐ)指标，但能(néng)源企业仍然需要对这些领域中保持关注，履行企业合规义務(wù)，维护利害相关方权益。

（二）与GRI行业标准对比

GRI标准是在全球范围内使用(yòng)最广的ESG标准，根据联合國(guó)可(kě)持续证券交易所（SSE）倡议统计显示，在全球范围内约96%的证券交易所选择GRI标准作為(wèi)可(kě)持续发展信息披露的主流标准。[7]最新(xīn)的GRI标准（2021版）由GRI通用(yòng)标准、GRI行业标准和GRI议题标准三部分(fēn)组成。GRI标准中行业标准的作用(yòng)是為(wèi)某行业内的企业确定实质性议题提供一定的标准，以及就该等实质性议题进行披露时需要具體(tǐ)包括的信息。[8]行业内企业在确定实质性议题时，需要查阅适用(yòng)于其适用(yòng)行业标准中的每个议题是否為(wèi)企业的实质性议题，并需要列出在行业标准中，企业确定為(wèi)不具实质性的任何议题，并解释其不具实质性的原因。目前已经发布的与能(néng)源相关的GRI行业标准包括“GRI 11：石油和天然气行业"与“GRI 12：煤炭行业"，两项与能(néng)源相关的GRI行业标准确定的实质性议题与能(néng)源企业ESG披露指南涉及指标对比图表如下：

从上述对比表格可(kě)知，“GRI11：石油和天然气行业"“GRI12：煤炭行业"所确定的环境方面的实质性议题基本體(tǐ)现在《能(néng)源企业ESG披露指南》中，但部分(fēn)涉及到社会与公司治理(lǐ)的实质性议题，如原住民(mín)的权利、冲突与安全等可(kě)能(néng)因為(wèi)不符合我國(guó)國(guó)情没有(yǒu)在《能(néng)源企业ESG披露指南》中进行规定，《能(néng)源企业ESG披露指南》与GRI石油、天然气、煤炭行业指南在社会与公司治理(lǐ)的实质性议题部分(fēn)存在差异。

四、小(xiǎo)结

综上所述，《能(néng)源企业ESG披露指南》在承继《企业ESG披露指南》规定的评价指标的基础上，结合能(néng)源行业特点对部分(fēn)评价指标进行了进一步的细化与调整，使之能(néng)够更加全面地體(tǐ)现能(néng)源行业企业的ESG表现情况，但在合规管理(lǐ)部分(fēn)评价指标有(yǒu)所减少。《能(néng)源企业ESG披露指南》与“GRI11：石油和天然气行业"及“GRI12：煤炭行业"标准在环境方面的实质性议题基本保持一致，与國(guó)际主流披露指南接轨，但在社会与公司治理(lǐ)部分(fēn)的实质性议题与國(guó)际主流披露指南尚存一定差异。

面向未来，筆(bǐ)者建议进一步加强我國(guó)本土ESG披露标准与國(guó)际标准的对接与融合，重视企业合规相关内容在增强企业ESG表现中的作用(yòng)，持续优化和更新(xīn)本土化的ESG披露指南，為(wèi)全球可(kě)持续发展贡献中國(guó)智慧和中國(guó)方案。同时，建议國(guó)家进一步出台相关政策，鼓励我國(guó)企业主动适应和拥抱ESG披露要求，通过真实、透明的信息披露，赢得投资者和公众的信任，共同促进社会和谐与环境保护，实现经济、社会和环境的全面可(kě)持续发展。

[注] 

[1] https://www.caixin.com/2024-03-20/102177129.html

[2] The Economist：《The proliferation of sustainability accounting standards comes with costs》，《The Economist》，2020年10月3日，https://www.economist.com/business/2020/10/03/the-proliferation-of-sustainability-accounting-standards-comes-with-costs

[3] 孙忠娟, 郁竹, 路雨桐：《中國(guó)ESG信息披露标准发展现状、问题与建议》，《财会通讯》2023年第8期

[4] 丁晴，张晓昕，林翎：《國(guó)内外环境社会治理(lǐ)（ESG）标准化进展及思考》，《中國(guó)标准化》2023年第12期

[5] 2023年12月数据

[6] https://www.ttbz.org.cn/StandardManage/Detail/96684/

[7] https://sseinitiative.org/esg-guidance-database/

[8] GRI 1:基础2021 P8.