引言

今年是中國(guó)与阿拉伯联合酋長(cháng)國(guó)（“阿联酋"）建交40周年。阿联酋是我國(guó)“一带一路"倡议的重要参与者，中國(guó)与阿联酋之间的经贸合作愈发密切。阿布扎比，作為(wèi)阿拉伯联合酋長(cháng)國(guó)的首都和最大成员，近年来已经成為(wèi)全球投资者关注的热点。凭借其丰富的石油资源、战略性的地理(lǐ)位置以及政府推动的经济多(duō)元化计划，阿布扎比提供了独特的商(shāng)业环境和投资潜力。本文(wén)将介绍中國(guó)企业赴阿布扎比通过绿地投资设立公司，以及中國(guó)背景企业在阿布扎比上市的法律要点。

一、阿布扎比的吸引力

早在2021年，阿布扎比经济发展局（ADDED）主席就表达了要将阿布扎比打造為(wèi)成為(wèi)吸引海外公司和人才的磁石。[1]2024年4月，在接受澎湃网访问时，阿布扎比投资办公室（ADIO）首席竞争官马西莫·法尔基奥尼（Massimo Falcioni）表示，非常支持中國(guó)公司在中东地區(qū)特别是阿布扎比建立公司或发展业務(wù)。阿布扎比政府采取了许多(duō)举措吸引和支持海外公司及人才在阿布扎比落户。

（一）投资环境

根据中國(guó)商(shāng)務(wù)部的投资指南，阿联酋政局稳定，积极推动经济发展和國(guó)家现代化建设。[2]根据全球数据网站Numbeo报告，阿布扎比连续五年被评為(wèi)全球最安全城市。

（二）特殊经济區(qū)域

阿联酋的特殊经济區(qū)域包括自由贸易區(qū)和经济特區(qū)（合称“自由區(qū)"），实施与阿联酋其他(tā)地區(qū)不同的外商(shāng)持股比例、资本汇回与税率优惠等政策。主要包括：

（1）无股比限制，外资可(kě)100%控股；

（2）资本与货物(wù)可(kě)全部回流，允许收入及利润100%汇回本國(guó)；

（3）无最低投资资本要求；

（4）股东责任仅限于实收股本；

（5）免征企业所得税（有(yǒu)时间限制）、个人所得税及进出口关税；

（6）投资者可(kě)享有(yǒu)長(cháng)期租赁权（最長(cháng)可(kě)达25年）；

（7）投资所需程序相对简化，公司成立速度较快，更容易获得法律、住房、移民(mín)及其他(tā)方面的便利；

（8）完善的厂房及仓储设施；

（9）完善的基础设施、支持服務(wù)及通讯条件；

（10）部分(fēn)自由區(qū)免征增值税。[3]

阿布扎比的自由區(qū)包括：

Abu Dhabi Airport Free Zone (ADAFZ)

Media and Production Free Zone (Twofour54)

Industrial City of Abu Dhabi (ICAD)

Khalifa Industrial Zone Abu Dhabi (KIZAD)

Masdar City (Masdar)

Abu Dhabi Global Market (ADGM)[4]

（三）企业孵化器

阿布扎比设立了基金和孵化器，支持在阿布扎比创建的本地公司和外资公司。阿布扎比的孵化园區(qū)可(kě)以為(wèi)处于萌芽阶段的技术公司提供住房、办公空间和医疗保险方面的资金或补贴。[5]

（四）長(cháng)期签证计划

阿布扎比推出了“阿布扎比繁荣计划"。根据该计划，金融服務(wù)、信息通信技术、卫生服務(wù)和生物(wù)制药、农业科(kē)技和旅游等行业的创新(xīn)者、企业家、投资者可(kě)以通过该计划获得5年或10年签证。

（五）税收优惠

无论是自由公司还是内陆公司[6]，阿联酋设立的公司均无需缴纳企业所得税。部分(fēn)區(qū)域的公司免征增值税。

阿布扎比免征增值税的區(qū)域包括：[7]

二、在阿布扎比设立公司

為(wèi)吸引海外投资，促进经济多(duō)元化发展，阿布扎比在2021年修订了《商(shāng)业公司法》，阿布扎比经济发展局也推出了一系列措施，旨在精简流程、降低营商(shāng)成本、简化设立要求。

（一）公司类型

阿联酋的公司根据设立地，设立在自由區(qū)的公司為(wèi)自由區(qū)公司，设立在非自由區(qū)的公司為(wèi)内陆公司。

1. 自由區(qū)公司

各自由區(qū)的法律规定略有(yǒu)不同。以ADGM為(wèi)例，根据ADGM法律实體(tǐ)指引（Legal Entity Types Guidance），海外投资者可(kě)以在ADGM设立的法律实體(tǐ)主要有(yǒu)公司、合伙企业、单元公司（Cell Company）和投资性公司（Investment Company）。

公司包括公众股份公司、私人股份有(yǒu)限公司、私人担保有(yǒu)限公司、私人无限股份公司，无股份私人无限公司和外國(guó)公司分(fēn)公司等。

在阿布扎比五个自由區(qū)（ADGM、Masdar、KIZAD、ADAFZ、Twofour54）之一注册的公司可(kě)获得多(duō)项优惠和政府保障的经济效益：

• 完全的外资所有(yǒu)权，以及利润和资本的全部汇回

• 保证至少15年的零税率

• 双重许可(kě)，使位于阿布扎比的公司能(néng)够同时在自由區(qū)和阿联酋内陆开展业務(wù)

• 自由區(qū)内货物(wù)的进出口免征关税

2. 内陆公司

根据2021年修订的《商(shāng)业公司法》，实體(tǐ)形式包括公司、分(fēn)支机构、代表处和指定商(shāng)业代理(lǐ)。[8]其中，公司包括有(yǒu)限责任公司、私人合资公司、公众合资公司和外國(guó)公司分(fēn)公司。[9]

（二）外资比例

作為(wèi)《商(shāng)业公司法》2021年修订的亮点，除石油、天然气、公用(yòng)事业、运输和涉及战略影响活动[10]的特定行业外，原则上外资可(kě)以拥有(yǒu)在岸公司100%的所有(yǒu)权，由各酋長(cháng)國(guó)各自审批登记。商(shāng)业公司须由阿联酋公民(mín)作為(wèi)主要股东的要求在2021年已经废除，不再需要阿联酋公民(mín)或本地公司作為(wèi)代理(lǐ)。

阿布扎比经济发展部公布了外资所有(yǒu)权经营活动清单（Foreign Ownership Activities，FOA），包括了在金融行业、非金融行业以及零售行业内所允许的经营活动[11]。

（三）行业指引

1. 有(yǒu)前景的外國(guó)投资领域

阿联酋寻求吸引更多(duō)投资进入有(yǒu)前景的领域，以刺激创新(xīn)并提高经济绩效。根据阿联酋经济部的观点，有(yǒu)前景的领域包括金融科(kē)技、電(diàn)子商(shāng)務(wù)、农业科(kē)技、卫生保健、教育、旅游、空间、物(wù)流服務(wù)、信息和通信技术、制造业、医疗旅游、再生能(néng)源、媒體(tǐ)和娱乐、创意产业、智慧城市。

2. 涉及战略影响活动的领域

阿联酋2021年第（55）号内阁决议公布了“具有(yǒu)战略影响"的活动清单，包括7类活动。该清单中，渔业相关服務(wù)必须100%阿联酋内资持股；另6项活动则必须得到相应监管机关的批准后，方可(kě)以100%外资持股。

希望从事具有(yǒu)战略影响的活动的外國(guó)投资者应向相关酋長(cháng)國(guó)经济发展部提交许可(kě)证申请。如申请符合所有(yǒu)要求，经济发展部在收到申请之日起5个工作日内，向与拟许可(kě)活动有(yǒu)关的监管机构提交申请。相关监管机构应在提出请求或满足其认為(wèi)适当的所有(yǒu)要求和条件之日起14个工作日内发布决定批准或拒绝，如批准，则决定内容包括批准申请和最低國(guó)家份额标准，以及控制措施和条件。

（四）设立流程和经营许可(kě)

在阿布扎比设立公司的流程主要包括，选择设立地、选择经济活动类型、选择组织形式、注册业務(wù)名称、取得经营许可(kě)（economic license）和向阿布扎比工商(shāng)联合会（the Abu Dhabi Chamber of Commerce and Industry，ADCCI）登记以取得营业执照。

经济许可(kě)包括标准经营许可(kě)、即时经营许可(kě)和双重许可(kě)证。

开展经济活动均需申请标准经营许可(kě)，应向阿布扎比经济发展部申请，特定经济活动，则可(kě)能(néng)还需要额外取得相应政府部门的批准或无异议证明。

即时经营许可(kě)是阿布扎比经济发展部针对某些特定情况颁发的快速许可(kě)证，不需要其他(tā)政府批准的经济活动，目前仅适用(yòng)于三种类型的法律形式：个體(tǐ)营业者、独资企业和有(yǒu)限责任公司。

双重许可(kě)证也由阿布扎比经济发展部颁发。持证的自由區(qū)公司无需额外取得许可(kě)即可(kě)从事在岸项目。扩展双重许可(kě)持证人则还可(kě)以参与阿布扎比和阿联酋的政府项目。

三、在阿布扎比交易所上市

阿布扎比拥有(yǒu)多(duō)个金融市场，阿布扎比证券交易所（ADX）是主要金融市场之一，為(wèi)國(guó)内外企业提供了上市的平台。

（一）交易所概况

ADX是阿拉伯地區(qū)第二大股票市场，同时是阿联酋规模最大的股票市场，市值达到6070亿迪拉姆（约1652亿美元）。ADX可(kě)以交易的产品包括公众股份公司发行的股票、政府或公司发行的债券、交易所交易基金以及阿联酋证券和商(shāng)品管理(lǐ)局（SCA）批准的任何其他(tā)金融工具。

ADX受到证券和商(shāng)品委员会（Securities and Commodities Authority，SCA）的监督，SCA是阿联酋证券和商(shāng)品市场的主要监管机构。

2016年7月14日，阿布扎比全球市场金融服務(wù)监管局与中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会签署了《证券期货监管合作谅解备忘录》。2023年12月13日，深圳证券交易所与阿布扎比交易所（ADX）在阿联酋首都阿布扎比签署合作谅解备忘录，共同开展双边市场推介等合作。

（二）上市条件

ADX分(fēn)為(wèi)主板和成長(cháng)板。

1. 主板上市条件

ADX主板上市的主要条件包括：

• 公司是在阿联酋成立的当地公众股份公司；

• 该公司必须在证券和商(shāng)品管理(lǐ)局（SCA）注册；

• 公司必须成立至少两年，并已出具两份由在职审计师表中注册并有(yǒu)权审计股份公司账目的审计师审计的财務(wù)报表；

• 公司的实收资本不应低于2500万迪拉姆（约680万美元）或认購(gòu)（发行）资本的35%，以较高者為(wèi)准；

• 公司发行的各类股票必须同股同权；

• 公司申请上市时的股东权益不得低于实收资本；

• 公司股东周年大会必须每年至少举行一次；且

• 该公司承诺在允许其股票在市场上交易之前，在每日出版媒體(tǐ)上公布其财務(wù)状况和业務(wù)结果。

2. 成長(cháng)板上市条件

成長(cháng)板上市条件包括：

• 上市主體(tǐ)為(wèi)私人合资公司（a private joint company）；

• 最低资本水平為(wèi)500万阿联酋迪拉姆（约136万美元），全额缴清；

• 公司有(yǒu)2~200名股东；

• 无需财務(wù)咨询和复杂的估值流程。

（三）上市流程

在ADX上市流程简要图示如下：

当然，如果是中國(guó)背景企业在阿布扎比寻求上市，除遵守当地法律和阿布扎比交易所规则外，还必须遵守中國(guó)法律，包括但不限于境内企业境外上市备案等相关规定。

结语

阿布扎比作為(wèi)一个具有(yǒu)吸引力的投资目的地，為(wèi)全球企业提供了独特的机遇。无论是设立公司还是上市，投资者都能(néng)在这里找到适合自己需求的平台。然而，成功的投资不仅需要了解市场和法规，还需要精心规划和专业的指导。因此，建议在进入阿布扎比市场之前，寻求专业顾问的帮助，以确保合规并最大化投资回报。

[注] 

[1] https://www.21jingji.com/article/20211110/herald/4e8835ded1014d97984e257a58a55b40.html，最后访问时间：2024年5月21日

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[3] 中國(guó)商(shāng)務(wù)部《对外投资合作國(guó)别（地區(qū)）指南 阿联酋（2021年版）》

[4] 同脚注3

[5] 同脚注1

[6] 定义见下文(wén)。

[7] 中國(guó)國(guó)际贸易促进会，《企业对外投资國(guó)别（地區(qū)）营商(shāng)环境指南 阿联酋（2022）》

[8] 同脚注7

[9] 阿布扎比投资办公室，《阿布扎比投资指南2021》

[10] 详见第（三）部分(fēn)行业指引

[11] https://www.adgm.com/setting-up/permitted-activities，最后访问时间2024年5月22日

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