上海自2024年3月1日起开始试行的《关于加强本市涉产业用(yòng)地企业股权变更联合监管的通知（试行）》（沪规划资源用(yòng)〔2024〕51号）（“51号文(wén)"）引起了市场的广泛关注与讨论。目前，已有(yǒu)多(duō)方专业机构针对51号文(wén)作出详细解读，故本文(wén)不再展开赘述。我们注意到，作為(wèi)51号文(wén)的上位依据，《关于加强本市存量产业用(yòng)地管理(lǐ)的若干意见》（沪规划资源用(yòng)〔2023〕129号，“129号文(wén)"）对上海市存量产业用(yòng)地管理(lǐ)明确了多(duō)项监管要求，51号文(wén)仅為(wèi)其中关于涉及产业用(yòng)地企业股权变更联合监管之事宜的一项监管措施的实践细化。本文(wén)旨在通过简要整理(lǐ)上海对存量产业用(yòng)地的监管动态，对产业用(yòng)地投资关注要点与启示进行初步梳理(lǐ)。

一、产业用(yòng)地监管背景与特点

资源环境紧约束是上海发展面临的新(xīn)常态，上海面临的产业用(yòng)地利用(yòng)问题包括建设用(yòng)地总规模接近规划“天花(huā)板"、存量工业用(yòng)地规模偏大、出让年期与企业实际生命周期不符等[1]。基于上海土地资源有(yǒu)限，為(wèi)发展新(xīn)质生产力，需彻底盘活低效产业用(yòng)地，提供优质空间载體(tǐ)，优化产业空间布局。因此，早在2014年，上海市就已通过提出的土地利用(yòng)“总量锁定、增量递减、存量优化、流量增效、质量提高"的基本策略[2]，推进产业用(yòng)地高质量利用(yòng)。同时，上海秉承包括工业用(yòng)地在内的产业用(yòng)地具有(yǒu)一定公共属性的资源，為(wèi)保障工业发展提供低成本空间。因此对于产业用(yòng)地的供应及监管综合考虑了其公共属性。

上海产业用(yòng)地监管呈现出“多(duō)部门"“全生命周期"的特点，并通过“土地全要素信息共享"实现各部门之间的共同监管。产业用(yòng)地所涉监管部门往往由规划和资源局、经济信息化委、國(guó)资委為(wèi)牵头单位，参与部门则涵盖统计、税務(wù)、环保、大数据中心、发改委、财政局、住建委、应急局、市场监督管理(lǐ)局、城管执法局、房管局、司法局等多(duō)个部门。实践中，上海已支持通过“一网通办 工业用(yòng)地全生命周期信息查询系统"对已纳入全生命周期管理(lǐ)地块所涉的土地利用(yòng)状况基本信息（包括但不限于开竣工、投产和达产认定、综合评估、土地权益流转、特别约定）进行查询。

部分(fēn)产业用(yòng)地监管文(wén)件并非主动公开文(wén)件，而需要向相关主管部门“依申请公开"后取得。我们注意到，通过公开途径可(kě)以查询到部分(fēn)现行有(yǒu)效的产业用(yòng)地监管文(wén)件，包括但不限于《关于本市全面推进土地资源高质量利用(yòng)的若干意见》（沪府规〔2023〕12号）、《关于加强上海市产业用(yòng)地出让管理(lǐ)的若干规定》（沪规划资源规〔2021〕6号，“6号文(wén)"）、《关于上海市推进产业用(yòng)地高质量利用(yòng)的实施细则（2020版）》（“产业用(yòng)地细则2020版"）、《本市低效产业用(yòng)地处置工作的实施意见》（沪规划资源用(yòng)〔2019〕475号，“475号文(wén)"）、《关于开展资源利用(yòng)效率评价工作的指导意见》、《上海市低效工业用(yòng)地标准指南（2019版）》（“低效用(yòng)地指南"）、《浦东新(xīn)區(qū)促进存量产业用(yòng)地提质增效实施细则（试行）》（浦科(kē)经委规〔2023〕5号）。但同时，部分(fēn)现行有(yǒu)效的监管文(wén)件目前尚不属于“主动公开"状态，包括但不限于51号文(wén)、129号文(wén)、《关于加强上海市产业用(yòng)地综合绩效评估 促进节约集约用(yòng)地的实施意见》（沪规划资源用(yòng)〔2023〕370号，“370号文(wén)"）、关于印发《上海市产业用(yòng)地综合绩效评估和分(fēn)类处置行动工作方案》《上海市产业用(yòng)地综合绩效评估指标體(tǐ)系（试行）》的通知（沪规划资源用(yòng)〔2023〕375号，“375号文(wén)"）、《上海市产业用(yòng)地“两评估、一清单、一盘活"专项行动工作方案》，需要通过申请政府信息公开的方式予以取得。

考虑到129号文(wén)提纲挈领的明确了上海市对于存量产业用(yòng)地的监管重点及引导方向，因此，我们首先就129号文(wén)作初步解读如下。

二、129号文(wén)项下的产业用(yòng)地监管

129号文(wén)由上海市规划和自然资源局、上海市经济和信息化委员会共同出具，印发给各區(qū)人民(mín)政府、管委会。129号文(wén)就加强和改进存量产业用(yòng)地提出了五个大项意见与十六项具體(tǐ)措施，篇幅原因，此处我们仅就部分(fēn)重点事项作出解读。

129号文(wén)要求规划资源、产业、市场监管等部门加强对涉地企业股权转让的联合监管，防范以股权转让方式违反合同约定变相转让产业用(yòng)地上的物(wù)业，并由规划资源部门和市场监管部门建立有(yǒu)偿使用(yòng)合同、涉地股权转让信息共享机制，对于未经出让人同意擅自变更股权事项的，出让人可(kě)要求恢复。同时，对于未纳入全生命周期管理(lǐ)的低效用(yòng)地的运营状况要实施重点关注，并强化不动产登记、股权变更等环节的协同，严格限制低效产业用(yòng)地违反约定擅自转让。

129号文(wén)明确，对已纳入全生命周期管理(lǐ)的产业用(yòng)地，不得违反约定擅自整體(tǐ)或分(fēn)割转让。如果确需转让的，则应当符合區(qū)域发展定位、产业规划布局和行业准入要求，并根据合同约定经出让人同意。同时，129号文(wén)提出需要优化有(yǒu)偿使用(yòng)合同，对转让和转租行為(wèi)予以规制，并纳入合同履约监管事项。

不难发现，51号文(wén)是在实操层面对129号文(wén)提及股权变更联合监管予以落实。从129号文(wén)的行文(wén)角度，产业用(yòng)地对于股权变更的联合监管主要针对两类情况：其一是已纳入全生命周期管理(lǐ)的项目，即在未经同意、擅自变更股权的情况下，出让人可(kě)依据有(yǒu)偿使用(yòng)合同约定，要求恢复為(wèi)原有(yǒu)股权状态。另一类是针对低效用(yòng)地，其限制股权转让的情形落脚在“违反约定擅自转让"，我们理(lǐ)解，实操中针对低效用(yòng)地而言，不仅仅是有(yǒu)偿使用(yòng)合同（出让合同），理(lǐ)论上如在开发、建设、运营的过程中签署过任何涉及限制股权转让的文(wén)件（如监管协议、承诺函等），均可(kě)能(néng)作為(wèi)政府限制低效用(yòng)地股权转让的抓手。而从结果上看，自然资源部门作為(wèi)出让人，针对擅自变更股权主要是从事后追责、要求恢复原有(yǒu)股权状态的角度来予以规制。这也和51号文(wén)中“涉地企业未经出让人同意仍继续申请股权变更登记的，市场监管部门依法办理(lǐ)，并通过监管系统将企业申请的有(yǒu)关信息共享至所在區(qū)规划资源部门"的规定原理(lǐ)上是一致的。

129号文(wén)提出，对于未纳入全生命周期管理(lǐ)的存量项目，在建设用(yòng)地使用(yòng)权转让或实施城市更新(xīn)、划拨转出让、存量补低价办理(lǐ)用(yòng)地审批手续时，由规划资源部门会同产业、生态环境等部门形成产业准入条件、规划和土地管理(lǐ)要求，明确功能(néng)业态、运营管理(lǐ)、节能(néng)环保、物(wù)业持有(yǒu)，产业绩效、房地产转让、土地退出等要求，通过签订补充或新(xīn)签有(yǒu)偿使用(yòng)合同，纳入全生命周期管理(lǐ)。

我们理(lǐ)解，对于实施土地全生命周期管理(lǐ)之前出让的产业用(yòng)地应补充签署出让合同，并纳入全生命周期管理(lǐ)合同的安排实际并非129号文(wén)创设的最新(xīn)安排。在产业用(yòng)地细则2020版[3]和475号文(wén)[4]中均已明确该等产业用(yòng)地应补充签订出让合同。129号文(wén)明确了签订补充协议和新(xīn)签出让合同的业務(wù)场景，但对于未触发上述业務(wù)场景是否会被相关部门引导或要求签署补充协议，有(yǒu)待实践的进一步观察。

129号文(wén)明确了产业用(yòng)地司法拍卖的“府院联动"机制。对于涉及司法机关拍卖存量产业用(yòng)地，特别是未纳入全生命周期管理(lǐ)的存量产业用(yòng)地，司法机关事先征询规划资源部门意见时，规划资源部门应会同产业、生态环境等部门联合确定产业准入条件、规划和土地管理(lǐ)要求，并纳入拍卖公告。

我们注意到，实践中确有(yǒu)投资人通过司法拍卖形式参与产业用(yòng)地的开发、建设的案例[5]。在参与该等司法拍卖过程中，应当重点关注产业、环保等多(duō)部门对地块开发建设的相关准入要求，以及竞买公告中对该地块企业的建设进度、建筑标准、产业导向、投资强度和环保要求等多(duō)方面作出具體(tǐ)规定。

除前述外，129号文(wén)还提出了强化规划管控、支持以减量化、土地收储、市场化补偿、园區(qū)回購(gòu)等方式推动产业用(yòng)地退出、加强协同监管，提升存量产业用(yòng)地综合施策水平，以及实施存量产业用(yòng)地联合监管专项行动等内容。

為(wèi)响应129号文(wén)提出的“推动存量产业用(yòng)地高质量利用(yòng)再上新(xīn)台阶"的目标，以及对“低效用(yòng)地"“用(yòng)非所用(yòng)"情况形成地块列表、查找问题并指定整治计划的具體(tǐ)要求，上海自2023年9月起开展了产业用(yòng)地综合绩效评估和分(fēn)类处置工作，旨在完成对上海产业用(yòng)地的绩效评估，形成“进退奖惩"的分(fēn)类处置方案，并计划于2024年谋划推进為(wèi)期三年的产业用(yòng)地“两评估、一清单、一盘活"专项行动[6]。其中，“两评估"指产业用(yòng)地综合绩效评估和综合价值评估，“一清单"指产业用(yòng)地ABCD四类绩效用(yòng)地清单，“一盘活"指产业用(yòng)地的盘活路径和具體(tǐ)实施。据悉，全市产业用(yòng)地将统一纳入综合绩效信息平台，强化产业用(yòng)地全生命周期管理(lǐ)。市级相关部门和各區(qū)（管委会）依托平台动态更新(xīn)产业用(yòng)地相关数据，实现产业用(yòng)地全生命周期管理(lǐ)的部门协同和上下贯通。

370号文(wén)和375号文(wén)对上海产业用(yòng)地综合绩效评估和分(fēn)类作出了较為(wèi)详细及周延的规定，上海将根据评估和分(fēn)类对不同产业用(yòng)地的开发、建设、经营予以差异化监管措施，影响产业用(yòng)地的开发建设、运营与退出，进而对投资人在产业用(yòng)地“募投管退"的方面提出了更高要求。因此，结合前述两份文(wén)件，我们在下文(wén)对上海产业用(yòng)地综合绩效评估和分(fēn)类处置作初步介绍。

三、存量产业用(yòng)地综合绩效评估和分(fēn)类处置

上海开展产业用(yòng)地摸底、评估及分(fēn)类处置，旨在构建“目标明确、底数清晰、标准清楚、价值合理(lǐ)、措施有(yǒu)效"的产业用(yòng)地评估和处置長(cháng)效机制，分(fēn)类的逻辑在于按照产业用(yòng)地的“表现"进行打分(fēn)，按照不同情况选择适配的盘活路径。这也对拟投资存量上海产业用(yòng)地的投资人在决策前深入了解不同项目的情况提出了新(xīn)的要求。

根据综合的用(yòng)地绩效评估，上海就存量产业用(yòng)地会形成两个导向（奖与惩）的四类清单，分(fēn)别是：A类（鼓励支持）、B类（保留提升）、C类（观察整改）和D类（整治退出）。对A、B类用(yòng)地提出城市更新(xīn)、提容增效、科(kē)技创新(xīn)支持、产业园區(qū)重点扶持等鼓励激励方案，对C、D类用(yòng)地制定土地收回、收储、减量化、城市更新(xīn)等处置方案。进一步而言，对C类用(yòng)地以观察保留、城市更新(xīn)為(wèi)主，对D类用(yòng)地以收回、收储、减量為(wèi)主[7]。

综合绩效评估成果应用(yòng)。针对A、B类（奖）与C、D类（惩），上海将实施差别化管理(lǐ)措施。具體(tǐ)而言，在用(yòng)地政策上，支持A、B类用(yòng)地权利人按规划实施存量提容，新(xīn)增用(yòng)地空间等，而对D类用(yòng)地权利人原则上不支持改扩建、新(xīn)增用(yòng)地；在产业政策上，A、B类用(yòng)地权利人可(kě)以优先叠加产业部门的招商(shāng)鼓励政策，并按照包容审慎原则，适当放宽新(xīn)兴领域产品和服務(wù)市场准入。对C类设置观察期，对D类则原则上不再新(xīn)增能(néng)耗和环境容量。在财税政策上，对A、B类倾斜和聚焦财税政策，同时完善差别化用(yòng)水、用(yòng)電(diàn)、用(yòng)能(néng)、排污政策等，对低效企业加大环保监管频次、严格执法，在用(yòng)能(néng)、排污指标上予以限制，提高低效产业用(yòng)地持有(yǒu)成本。

根据公开信息，2024年，上海将结合产业用(yòng)地综合绩效评估和分(fēn)类处置的结果，在全市处置不少于45平方公里的低效产业用(yòng)地，并聚焦“C、D类用(yòng)地处置"。我们注意到，无论是129号文(wén)项下规定的监管措施，还是370号文(wén)和375号文(wén)所提及的产业用(yòng)地综合绩效评估和分(fēn)类处置工作，最终目的是通过监管手段识别、处置并最终盘活低效产业用(yòng)地。因此，下文(wén)我们就何為(wèi)低效产业用(yòng)地，处置低效用(yòng)地适用(yòng)何种政策工具，以及实践中低效用(yòng)地如何盘活作初步介绍，以期可(kě)以对投资决策提供参考。

四、存量低效用(yòng)地的识别、处置与盘活

低效用(yòng)地的定义。根据低效用(yòng)地指南[8]，简言之，低效用(yòng)地类型包括以下几类：“淘汰类"“关停并转"的工业用(yòng)地；闲置土地；超期未投产；超期未达产/近三年税收产出率不达标；以及资源利用(yòng)效率评价為(wèi)D的工业项目。

低效用(yòng)地整治。根据现有(yǒu)规定，对低效用(yòng)地的治理(lǐ)包括对低效用(yòng)地的认定、倒闭管控，以及退出政策的优化。前文(wén)提及的上海开展存量产业用(yòng)地摸底，建立产业用(yòng)地综合绩效评估及清单即有(yǒu)利于识别低效用(yòng)地。在低效用(yòng)地的识别后，对低效用(yòng)地的倒逼管控机制，则是通过差别化产业、技改、用(yòng)能(néng)、环保和规土等政策，加大对优质企业的扶持力度，提高低效产业用(yòng)地持有(yǒu)成本[9]。对于低效用(yòng)地退出政策，上海鼓励市场化回購(gòu)和退出、引导企业通过节余土地转让、节余房屋出租等市场化方式自主退出低效用(yòng)地。

低效产业用(yòng)地处置政策工具箱及相关实践案例。375号文(wén)末提及，开展上海市产业用(yòng)地综合绩效评估和分(fēn)类处置行动工作方案的预期成果包括形成“低效产业用(yòng)地分(fēn)类处置政策工具2.0版"。事实上，475号文(wén)的附件中已包括了一份“低效产业用(yòng)地处置政策工具箱（1.0版）（“1.0工具箱"）"。1.0工具箱主要分(fēn)為(wèi)“政府主导退出"与“市场化自主退出"两大类，结合其他(tā)相关监管文(wén)件的内容，我们注意到上海已逐步使用(yòng)相关低效产业用(yòng)地的政策处置工具，并形成了对应相关政策的实操案例，经初步梳理(lǐ)，我们作简要汇总如下：

五、上海产业用(yòng)地监管相关规定对投资人的启示

对于通过招拍挂取得新(xīn)的产业用(yòng)地，投资人应当重点关注产业用(yòng)地所适用(yòng)的全生命周期管理(lǐ)模式，并在摘地过程中关注出让合同、产业监管协议项下的产业准入，以及出租、转让限制。同时，在投资之前即应综合考量51号文(wén)的监管新(xīn)动态，合理(lǐ)搭建投资架构，以便后续能(néng)够实现正常退出。

对于收購(gòu)既有(yǒu)存量项目，除常规尽调内容外，还应当关注产业用(yòng)地的综合绩效评估和综合价值评估状况，以及该地块所归属的绩效用(yòng)地清单分(fēn)类。

对于A、B类项目的收購(gòu)，考虑到属于政府支持、奖励类用(yòng)地，在交易文(wén)件安排上可(kě)考虑安排由出售方取得相关政府审批文(wén)件（如51号文(wén)项下由规划资源部门出具的股权变更意见），并在收購(gòu)方案同时考虑与属地产业部门一揽子协调可(kě)适用(yòng)系列优惠政策。对于C、D类项目的收購(gòu)，因属于“惩罚类"，在尽调阶段还应通过政府访谈、园區(qū)走访等形式进一步明确相关地块是否设置特殊的限制政策（如是否设定有(yǒu)观察期，是否在用(yòng)地政策、产业支持和准入、能(néng)耗、财税等政策方面已存在差异化限制，是否存在特殊转让限制，是否已被列入收储、征收范围）。考虑到C类用(yòng)地原则上需实施盘活更新(xīn)、D类用(yòng)地原则上不支持存量提容等，因此如涉及C、D类项目收購(gòu)，参照已有(yǒu)案例，可(kě)从商(shāng)业角度考虑由双方共同向属地主管部门提供盘活方案，以获取政府支持。同时，如该等地块属于未纳入全生命周期的产业用(yòng)地，则投资人还应当关注全生命周期管理(lǐ)项下新(xīn)增的产业义務(wù)与其他(tā)限制。

对于盘活方案的选择。属地政府与产业部门对于产业用(yòng)地的提质增效持鼓励态度，根据现有(yǒu)案例，针对产业用(yòng)地的盘活方案，投资人可(kě)采用(yòng)的路径多(duō)种多(duō)样，包括但不限于参与“零增地"改建；通过增资扩股的形式入股产业用(yòng)地企业，并进行升级改造；提前与属地政府沟通协商(shāng)，通过“土地收储再出让"“土地征收再出让"“节余土地分(fēn)割转让"等方式介入产业用(yòng)地取得；对低效产业用(yòng)地进行并購(gòu)重组等。

[注] 

[1] 上海市规划和自然资源局对市十五届人大六次会议第0702号代表建议的答(dá)复

[2] 上海市规划和自然资源局对市十五届人大六次会议第0652号代表建议的答(dá)复

[3] 第二十三条（三）实施土地全生命周期管理(lǐ)之前出让的产业用(yòng)地，应通过签订补充出让合同，明确产业绩效要求，纳入全生命周期管理(lǐ)。

[4] 二 是严格存量产业用(yòng)地的全生命周期管理(lǐ)，通过相关部门的行政管理(lǐ)合力，引导2014年前出让的产业用(yòng)地权利人通过签订补充出让合同，约定用(yòng)地绩效和土地退出机制，纳入土地全生命周期管理(lǐ)。

[5] 【存量低效用(yòng)地盘活】创“府院"联动新(xīn)机制，探司法盘活存量新(xīn)路径https://mp.weixin.qq.com/s/cNIz2HXVbLqXR3Lc6nRjnA?poc_token=HO_JQWajYhydVarx61tCaUjhPoJOyqpRka3vg50s

[6] https://ghzyj.sh.gov.cn/gzdt/20240311/97aa692a6aad4df997a8f87ee2d3a924.html

[7] 上海给四万多(duō)幅产业用(yòng)地做“體(tǐ)检"，因地制宜為(wèi)发展新(xīn)质生产力提供空间

https://ghzyj.sh.gov.cn/gzdt/20240311/97aa692a6aad4df997a8f87ee2d3a924.html

[8] 尽管低效用(yòng)地指南的上位依据《本市全面推进土地资源高质量利用(yòng)的若干意见》（沪府规〔2018〕21号）已到期，但现行有(yǒu)效的产业用(yòng)地细则2020版第二十五条仍提出根据低效用(yòng)地指南开展低效用(yòng)地认定。

[9] 上海市规划和自然资源局对市十五届人大六次会议第0652号代表建议的答(dá)复 https://hd.ghzyj.sh.gov.cn/hdpt/jyta/202211/t20221124_1069407.html

[10] 上海西南门户小(xiǎo)镇，版图形似大象，如今真的“大象起舞"？ https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240229/cf82a114b40b44208c2c5be551263520.html

[11] 规划土地政策赋能(néng)，助推形成區(qū)域经济新(xīn)动力 https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240220/a3ace18247e44a1ba5c1454f6a08a021.html

[12] 切实发挥合同监管作用(yòng)，“一地一策"提升土地利用(yòng)水平 https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240229/bc3bc549de164e3bba7141afc1f63f3b.html

[13] 挖掘存量潜力，释放空间价值，普陀區(qū)探索“零增地提容"模式打造智慧物(wù)流新(xīn)标杆 https://www.shpt.gov.cn/guituju/tpxinwen/20240325/939941.html

[14] 【存量低效用(yòng)地盘活】从“灰色"到“绿色"，张江水泥厂转型科(kē)创高地和人文(wén)街(jiē)區(qū)

https://www.pudong.gov.cn/019017001/20240205/774630.html

[15] 老厂房焕发“新(xīn)活力"，来看这里的“蝶变"故事

https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240208/376445e4bfde4965835a109652962832.html

[16] 【产业更新(xīn)】嘉定區(qū)南翔镇实现存量资源盘活更新(xīn)优秀案例 https://mp.weixin.qq.com/s/9_keA02j0okWfQyQYOE4IQ

[17] 挖潜增效，用(yòng)好每一寸土地——闵行區(qū)规划资源局探索节余土地分(fēn)割转让，推动存量用(yòng)地提质增效

https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20230919/8e8766c4fb0d4747abfd1430ae74e4ba.html

[18] 以“存量"换“增量"，松江节余土地分(fēn)割转让探路纪实 https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240208/b73561432f8a45d79a7f55a3d8e1ee79.html

[19] 【产业更新(xīn)】联东U谷·青浦國(guó)际企业港低效盘活优秀案例

https://mp.weixin.qq.com/s/XYnbWv9iDDkDLe78bOPYsQ

[20] 【产业更新(xīn)】金山(shān)區(qū)张堰工业區(qū)盘活低效用(yòng)地优秀案例

https://mp.weixin.qq.com/s/XYnbWv9iDDkDLe78bOPYsQ

[21] 赋能(néng)新(xīn)生，围绕主导产业加快推动北转型 https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240220/7f55cda5b42841bf859113f454b72c47.html

[22] 创“府院"联动新(xīn)机制，探司法盘活存量新(xīn)路径

https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240208/96f309a3d7474f0689027e07f4dbdad7.html