最近两三年，无论是企业出海还是國(guó)内发展的需要，无论是咨询机构还是专业机构，都在力推合规體(tǐ)系建设。其中又(yòu)以中美贸易竞争，贸易合规為(wèi)重点讨论问题，很(hěn)多(duō)公开发表的文(wén)章的最后建议基本都是合规體(tǐ)系建设。

对于跨境合规體(tǐ)系建设，我们有(yǒu)自己不同的看法，所以希望结合在企业供应链领域、市场和销售领域工作13年的企业端经验，以及16年在事務(wù)所端帮助企业运营的经验，对于合规體(tǐ)系，特别是跨境合规體(tǐ)系建设的问题，分(fēn)享自己的观点，帮助企业思考。

一、跨境合规體(tǐ)系，应该促进业務(wù)的发展，不应是业務(wù)发展的障碍

举例来说，一位外资化妆品企业的CFO最近和我们沟通，说现在的内部要求这不能(néng)做，那不能(néng)做，业務(wù)已经无法开展了，连展会送发标准样品都不能(néng)给政府背景的经销商(shāng)（内部法務(wù)要求）等等。还有(yǒu)一家外资電(diàn)子产品中國(guó)生产工厂，担心产品被境外总部或经销商(shāng)销售给被中國(guó)对等制裁的企业，尽管该工厂寻求了外部合规體(tǐ)系建议，但得到的建议实际上根本不能(néng)帮助处理(lǐ)销售难题。还有(yǒu)一家民(mín)企销售产品到俄罗斯，企业反映要是符合某國(guó)境外合规就不要做生意了。这些都是问到我们的典型性问题。

我们的观点：在我们给企业提供的合规體(tǐ)系建设中，我们强调的是利用(yòng)合规體(tǐ)系：包括制度，程序等来发现风险，但这仅仅是第一步。最重要的是在明白风险后，判断和找到解决风险的方案，而不是发现了风险就终止业務(wù)。所以境外合规體(tǐ)系重要性只是在于发现风险。但更重要的是找到解决问题的方案。这就引出我们第二个观点。

二、合规體(tǐ)系建设不是要“零”风险，而是降低风险

在近期一些重要场合，重点企业感叹到，现在外部机构，包括很(hěn)多(duō)境内外律师，总是发个问题清单，说说企业有(yǒu)风险，什么具體(tǐ)方案都给不了。这是现在企业非常苦恼的问题，钱花(huā)了，没有(yǒu)解决方案，有(yǒu)种被外部机构“忽悠”的感觉。

我们的观点：合规體(tǐ)系的确不需要100%做到极致完美。这是基于本人在美國(guó)企业做东北亚贸易合规高级经理(lǐ)的经验，美國(guó)企业自己内部管理(lǐ)尺度就不是极致。此外，这一观点还是基于本人2023年处理(lǐ)CBP扣货并放行的经验；以及和美國(guó)知名芯片集成電(diàn)路企业沟通探讨其内部跨境合规體(tǐ)系建设的经验；还有(yǒu)帮助美國(guó)医药设备企业设立跨境合规體(tǐ)系的经历得出的结论。

法律，法规，政府的政策，行业的规则，变化是持续的，而企业内部的制度是相对稳定的，指望一个内部管控體(tǐ)系，就能(néng)应对外部变化，而且是不同商(shāng)业區(qū)域，國(guó)家和地區(qū)的变化，是不现实的，也是不可(kě)能(néng)的。所以，怎么可(kě)能(néng)指望涉外合规體(tǐ)系能(néng)够帮助企业实现“零”风险呢(ne)？所以回到我们的观点，合规體(tǐ)系重要性在于只是发现合规风险，能(néng)做到这个已经不错了。发现风险的目的就是帮助企业不要在开展业務(wù)中有(yǒu)合规盲点而不知道。知道风险已经是帮助企业在降风险方面迈出了第一步。

有(yǒu)些风险，是底線(xiàn)和红線(xiàn)，不可(kě)以碰触。但如果业務(wù)模式调整，红線(xiàn)是不是就不是红線(xiàn)了呢(ne)？所以，合规體(tǐ)系应该是帮助企业梳理(lǐ)不同的“交易模式”从而避免触及红線(xiàn)的问题发生。

至于怎样调整和设计“交易模式”我们这里无法展开，需要结合企业业務(wù)和各自的“红線(xiàn)”来具體(tǐ)探讨。

三、合规體(tǐ)系建设成本，不应该成為(wèi)企业“重负”

中國(guó)企业特点之一就是“成本焦虑”，其中部分(fēn)原因也是因為(wèi)前面提到的被忽悠而没有(yǒu)获得真正落地的方案。

在企业业務(wù)端工作13年后，再在四大和律师事務(wù)所工作了16年，我们注意到律师所说的落地方案和企业期望的落地方案根本就不是一个概念。这就导致了企业经常感觉花(huā)了冤枉钱。有(yǒu)TMT企业，白色家電(diàn)企业等告诉我们企业先找了像國(guó)外知名律所来做跨境合规體(tǐ)系，发现根本不落地。的确，从实務(wù)角度讲，仅仅做过几个项目和懂企业需求其实是两回事。

我们的观点：跨境合规體(tǐ)系建设是对企业现有(yǒu)内部管控的补强和完善，而不是推到重来或是重新(xīn)开始。记得電(diàn)话会中，一位企业老总问参会同事，“已经有(yǒu)了几十个合规文(wén)件，谁看过，全部要求谁认真执行过？”这已经很(hěn)说明问题。

所以无论是境外合规體(tǐ)系还是更大范围的贸易合规體(tǐ)系，重要的是在现有(yǒu)内部體(tǐ)系上完善，并利用(yòng)现有(yǒu)的體(tǐ)系制度进行“升级”这样才能(néng)做到“增效，节约成本”。

四、體(tǐ)系建设，不是增加“繁文(wén)缛节”，而是每做一件事，同时达到更多(duō)的目的

就如在第三点中举例“几十个合规程序文(wén)件，谁看过”其实，在最后的交付物(wù)上，我们经常会根据每种类型企业内部业務(wù)特点、管理(lǐ)的特点、风控特点、职责特点等，把跨境合规體(tǐ)系结合到企业现有(yǒu)的具體(tǐ)流程和具體(tǐ)步骤中，尽量不增加每一个部门的工作量的情况下，把更多(duō)的合规工作做完。举例来说，供应商(shāng)信息收集就加入需要新(xīn)增加的合规信息，再通过无论是線(xiàn)上或線(xiàn)下方式导入企业内部系统，让供应商(shāng)提供的信息一次性导入企业内部ERP（企业资源规划Enterprise Resource Planning）系统，而不增加企业人员的重复性工作。基本上收集还是一次步骤，但增加的合规信息却一次性获得。当然其它合规需求还会反映在其它适合的具體(tǐ)细节中。企业内部的ERP也是合规风控的重要工具。

五、结语

中國(guó)企业走出去是必然趋势，境外合规也是必然需要，但合规是要有(yǒu)目标的，讲方法的。某些國(guó)家的“要求”企业是要防范，而不是简单遵守。中國(guó)律师在这个方面要明确正确的思想，帮助企业“量身定制”“真正落地的合规”的方案，推动企业业務(wù)发展才是最根本的。