近期，香港的金融市场迎来了一系列积极变化：基金从开曼群岛迁册入港的奖励政策、重启投资移民(mín)项目、以及鼓励在香港设立家族办公室。这些措施不仅提升了香港作為(wèi)國(guó)际金融中心的吸引力，也為(wèi)高净值个人和家族办公室提供了更加友好的营商(shāng)环境。在本系列前两篇中，我们分(fēn)别介绍了基金从开曼群岛迁册入港的奖励政策（往期文(wén)章：《香港基金活水来（一）：奖励基金从开曼迁册入港》），以及投资移民(mín)的重启（往期文(wén)章：《香港基金活水来（二）：重启投资移民(mín)》）。在本篇中，我们将介绍香港对于设立香港家族办公室的鼓励政策。

一、前言

香港，这个被誉為(wèi)國(guó)际金融中心的城市，近年来在不断推进金融创新(xīn)与监管完善的道路上迈出了坚实的步伐。在家族办公室的相关规范与政策引导上，香港证监会接连推出指引，為(wèi)资本活水的注入和财富管理(lǐ)的深化开拓了空间。

关于家族办公室，香港大型私募股权基金的主要投资者是养老金、保险公司、主权基金、上市公司、金融机构等，但中型、小(xiǎo)型私募股权基金的主要投资者则多(duō)是亚洲的家族办公室和高净值个人。香港证监会（SFC）此前很(hěn)長(cháng)一段时间一直没有(yǒu)颁布家族办公室方面的规定，直到2020年1月7日，证监会发布了《有(yǒu)关家族办公室的申领牌照责任的通函》（简称《家族办公室通函》）。《家族办公室通函》為(wèi)对高资产净值家族提供资产管理(lǐ)及遗产规划等财務(wù)服務(wù)而设立的家族办公室提供发牌方面的一般性指引。它从一般发牌规定、单一家族办公室和多(duō)家族办公室三个方面解释了家族办公室适用(yòng)的发牌规定。2023年3月21日，香港证监会（SFC）针对家族办公室的发牌要求发布了一份简易的参考指南，进一步為(wèi)香港家族办公室的合规提供指引。总體(tǐ)而言，香港家族办公室的监管较為(wèi)灵活，有(yǒu)利于鼓励家族办公室在香港设立。

二、《家族办公室通函》

1. 一般发牌规定

首先，《家族办公室通函》指出，香港并没有(yǒu)就家族办公室专门设立发牌制度，家族办公室是否需要申领牌照取决于其从事的业務(wù)是否构成《证券及期货条例》下的受规管活动。如家族办公室所提供的服務(wù)并不构成任何受规管活动，或尽管类别上属受规管活动，但满足豁免持牌的情况，该家族办公室便无须根据《证券及期货条例》申领牌照。如果家族办公室所提供的服務(wù)属于受规管活动【比如管理(lǐ)资产（包括证券或期货合约）】而且不满足任何豁免持牌的情况，则该家族办公室需要持有(yǒu)相关受规管活动的牌照。具體(tǐ)需要什么牌照取决于其提供的服務(wù)属于哪类受规管活动。另外，证监会特地明确了在香港提供资产管理(lǐ)服務(wù)是否需要申领牌照，并非取决于客户是否為(wèi)家族。

2. 单一家族办公室

《家族办公室通函》指出，单一家族办公室的运作形式在发牌制度下可(kě)产生不同的影响，并举了两个例子：

第一个例子是某家族委任受托人来持有(yǒu)其家族信托的资产，而该受托人以内部单位形式营运家族办公室，以便管理(lǐ)信托资产，在该等情况下该家族办公室由于并非為(wèi)第三方提供资产管理(lǐ)服務(wù)而无需申领牌照。第二个例子是某家族办公室是以独立的法律实體(tǐ)形式成立，并由受托人或持有(yǒu)家族资产的公司全资拥有(yǒu)，在该等情况下，该家族办公室可(kě)因作為(wèi)证券或期货合约投资组合的全权委托资产管理(lǐ)公司，符合集团内部豁免情况，而无需申领牌照。根据第9类受规管活动集团内部豁免规定，家族办公室如纯粹向相关公司（定义為(wèi)其全资附属公司、持有(yǒu)其所有(yǒu)已发行股份的控权公司，或该控权公司的其他(tā)全资附属公司）提供资产管理(lǐ)服務(wù)，便无须就第9类受规管活动申领牌照。

3. 多(duō)家族办公室

《家族办公室通函》指明多(duō)家族办公室需申领哪类证监会牌照，取决于它在香港所提供的服務(wù)。

值得注意的是，如果多(duō)家族办公室向并不属于其全资附属公司、持有(yǒu)其所有(yǒu)已发行股份的控权公司，或该控权公司的其他(tā)全资附属公司的相关公司提供服務(wù)，将不适用(yòng)集团内部豁免情况，从而可(kě)能(néng)需要申领牌照。

香港证监会列举的可(kě)能(néng)申领牌照的情况包括如下：

（1）当某多(duō)家族办公室获授予全面的投资酌情权时——可(kě)能(néng)需要就第9类受规管活动领取牌照；

（2）家族办公室如未获授予全面的投资酌情权，并只会提供证券投资意见和执行证券交易时——可(kě)能(néng)需就其他(tā)类别的受规管活动【即第1类受规管活动（证券交易）及第4类受规管活动（就证券提供意见）】申领牌照；若相关资产包括期货合约时——家族办公室可(kě)能(néng)同时需就第2类受规管活动（期货合约交易）及第5类受规管活动（就期货合约提供意见）申领牌照。

《家族办公室通函》阐明了家族办公室就受规管活动的申领牌照的相关事宜，為(wèi)家族办公室在香港合法运营提供了较為(wèi)具體(tǐ)和实操上的指引。总體(tǐ)而言，是否需要取得牌照取决于相关实體(tǐ)所提供的具體(tǐ)服務(wù)是否属于受规管活动的类别，以及是否落入受规管活动类别下的豁免情况，而后者涉及提供服務(wù)的实體(tǐ)与接受服務(wù)的实體(tǐ)之间的关系，以及其他(tā)多(duō)种方面的考量，需要具體(tǐ)问题具體(tǐ)分(fēn)析。

三、家族办公室参考指南

在2023年3月22日，香港证监会针对家族办公室的发牌要求发布了一份简易的参考指南。此举旨在明确家族办公室在何种情况下需依据《证券及期货条例》提出牌照申请。

首先，对于单一家族办公室而言，如果其在香港的运作并不涉及受监管的活动，那么通常无需申请牌照。例如，家族办公室如果仅仅是以收回成本的方式进行运营，并非以盈利為(wèi)目的，则通常不会被纳入证监会的监管范畴。

然而，当我们转向多(duō)家族办公室时，情况则有(yǒu)所不同。由于这些办公室往往以商(shāng)业实體(tǐ)的形式存在，并服務(wù)于多(duō)个家族，它们在提供服務(wù)之前，更有(yǒu)可(kě)能(néng)需要获得相应的牌照。具體(tǐ)需要申请的牌照类型将基于它们在香港提供的服務(wù)性质而定。

接下来，决定家族办公室是否需要牌照的主要有(yǒu)三个关键因素，这些因素必须同时满足，才需要申领牌照：

• 由家族办公室所提供的服務(wù)构成一类或以上受规管活动；

  
  

• 家族办公室正作為(wèi)一项业務(wù)营运；及

  
  

• 有(yǒu)关业務(wù)是在香港经营。

此外，在以下两个豁免情况下，家族办公室无需遵守《证券及期货条例》下有(yǒu)关资产管理(lǐ)活动的牌照规定：

• 服務(wù)乃仅就集团的资产而向集团公司（以全资拥有(yǒu)的方式持有(yǒu)）提供；及

  
  

• 活动乃附带于根据《受托人条例》注册的信托公司的信托服務(wù)。

对于单一家族办公室而言，如果是為(wèi)了满足特定家族成员的投资需求而建立，并非以营利為(wèi)目的，一般不被视為(wèi)一种商(shāng)业运作。

单一家族办公室如具有(yǒu)以下例子中的拥有(yǒu)权结构：属由家族和非家族成员持有(yǒu)的另一家公司全资拥有(yǒu)的公司，或属由受托人（获家族委任以成立家族信托）全资拥有(yǒu)的另一家公司全资拥有(yǒu)的公司，则无需申领牌照。

在香港的金融监管框架下，《证券及期货条例》对于家族的定义、家族办公室的运作，以及何谓家族成员间的血缘或法律关系，并没有(yǒu)作出具體(tǐ)界定。这為(wèi)单一家族办公室提供了一定的操作空间，它们在為(wèi)家族成员提供财務(wù)和投资服務(wù)时，可(kě)以享受较大的灵活性。

具體(tǐ)来说，单一家族办公室在為(wèi)其成员提供服務(wù)时，不限于服務(wù)于有(yǒu)血缘关系的家族成员。在法律的容许范围内，它们甚至可(kě)以向非家族成员提供服務(wù)，而不必担心因此而需要申请相关的金融服務(wù)牌照。这种独特的优势，让单一家族办公室能(néng)够根据自身的服務(wù)内容和业務(wù)需求，自主决定其法律形式和营运架构，而无需拘泥于传统的金融服務(wù)机构的运作模式。

值得注意的是，当两个或多(duō)个家族办公室选择共享办公地点和行政基础设施时，这种共享行為(wèi)本身并不会直接导致它们必须申请牌照的法律责任。换句话说，即便家族办公室之间在物(wù)理(lǐ)空间上进行资源共享，也并不意味着它们在法律上就构成了一个需要受到《证券及期货条例》监管的金融实體(tǐ)。

这种监管方式為(wèi)单一家族办公室带来了更大的自主性和灵活性，让它们能(néng)够更加自由地设计和调整其业務(wù)模式以满足家族成员乃至非家族成员的需求。

至于多(duō)家族办公室（即為(wèi)多(duō)于一个高资产净值家族提供服務(wù)的办公室），它们普遍需要申请包括第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）以及第9类（提供资产管理(lǐ)）等牌照。如果其业務(wù)涉及期货或期权合约，还可(kě)能(néng)需要申请第2类（期货合约交易）和第5类（就期货合约提供意见）的牌照。

香港证监会此份简易参考指南為(wèi)家族办公室提供了清晰的指导，帮助它们判断在香港的运营是否需遵守《证券及期货条例》下的牌照申请程序。该指南的发布，有(yǒu)助于家族办公室在确保合规的同时，也保障了金融市场的整體(tǐ)稳定与秩序。

合规方面，香港证监会帮助市场厘清证监会对立法的理(lǐ)解和监管态度，税務(wù)方面，香港政府更是推出了极具竞争力的豁免安排。关于香港家族办公室税務(wù)豁免的规则（“香港家办免税规则"），以及香港家办免税规则和新(xīn)加坡对家族办公室税務(wù)豁免规则的对比，请关注我们后续拟分(fēn)享的专门文(wén)章。

四、小(xiǎo)结

基金从开曼迁册入港的奖励政策，有(yǒu)利于為(wèi)香港带来实质性的國(guó)际资金流；重启的投资移民(mín)计划有(yǒu)利于吸引海外投资，进一步推高对香港金融产品和服務(wù)的需求；此外，香港政府对家族办公室的鼓励，无疑是為(wèi)高净值家庭量身打造的一项利好政策，这将使香港的财富管理(lǐ)市场更加多(duō)元化和成熟。总而言之，香港以其得天独厚的地理(lǐ)优势、成熟的法律體(tǐ)系和开放的市场环境，正稳步布局成為(wèi)亚洲乃至全球家族财富管理(lǐ)和基金运作的核心舞台。随着政策红利逐渐释放，未来的香港将吸引更多(duō)的资金入港，以其独特的魅力和强大的吸引力，书写金融领域的新(xīn)篇章。