學(xué)术会议是医疗行业不可(kě)或缺的交流活动。在學(xué)术会议上，先进的医疗观念和前沿的科(kē)學(xué)信息得以传播，疑难病例分(fēn)享和多(duō)學(xué)科(kē)交流得以完成。有(yǒu)效的學(xué)术会议不仅可(kě)以满足医疗卫生专业人士（Healthcare Professionals, HCP）精进业務(wù)能(néng)力的需求，也能(néng)够将优秀的医疗实践传递至基层，有(yǒu)利于广大患者福祉。

对于医药企业而言，學(xué)术活动除了作為(wèi)积极参与社会活动，承担社会责任的重要途径以外，也為(wèi)企业提供了展示自身产品和服務(wù)形象，以及与医疗卫生专业人士互动的机会。因此，在學(xué)术活动中，医药企业可(kě)能(néng)涉及与讲者、参会者之间的利益往来，例如支付讲课费，承担住宿、交通、餐饮、注册费等费用(yòng)。诚然，这些互动活动和讲课费本身并不直接违反法律规定，但是由于个别企业或个人将贿赂套上學(xué)术活动合规的外衣，借學(xué)术之名行贿赂之实，导致學(xué)术活动及随之产生的讲课费等费用(yòng)被滥用(yòng)、误用(yòng)。

因此，近年来國(guó)家在针对医药行业反腐败、反贿赂的法规政策、执法行动中多(duō)次点名學(xué)术活动中的不当利益输送行為(wèi)。在此背景下，本文(wén)将对去年以来的医药反腐风暴中學(xué)术活动和讲课费的相关动态进行简要梳理(lǐ)，并对學(xué)术活动和讲课费的实践合规要点进行总结，同时也将对未来的监管趋势进行展望。

一、“史上最强"医药反腐风暴下的學(xué)术活动

2023年7月，國(guó)家卫健委、公安部、审计署、药监局等10部门召开联合视频会议，将这场医药领域的大规模反腐风暴带入了公众视野。随后，中央纪委國(guó)家监委召开全國(guó)医药领域腐败问题集中整治工作动员，部署纪检监察机关配合开展全國(guó)医药腐败问题集中整治。伴随着主流媒體(tǐ)的频繁报道，本次医药反腐风暴迅速登上各路头条；又(yòu)随着报道的深入，學(xué)术活动、讲课费、医商(shāng)互动等往日较為(wèi)专业话题“飞入寻常百姓家"，收到了大众的好奇、关注、质疑……

在此背景下，医药行业内的學(xué)术活动首当其冲， “一夜间按下暂停键"。2023年7月至8月，频繁传出學(xué)术会议推迟或取消的消息，其中不乏知名國(guó)家级學(xué)协会的學(xué)术会议。而即便后来學(xué)术会议恢复举办，主办方也或主动、或被动地，采取了与过往相比更严格的管理(lǐ)。

2023年8月，國(guó)家卫健委在《全國(guó)医药领域腐败问题集中整治工作有(yǒu)关问答(dá)》中，针对“部分(fēn)學(xué)术会议以近期反腐形势為(wèi)由宣布暂停或延期举办，是否為(wèi)集中整治的工作要求？"这一问题作出答(dá)复，指出“医药行业的學(xué)术会议是學(xué)术交流、经验分(fēn)享、促进医药技术进步和创新(xīn)发展的重要平台，按照國(guó)家有(yǒu)关规定，规范开展的學(xué)术会议和正常医學(xué)活动是要大力支持、积极鼓励的。需要整治的是那些无中生有(yǒu)、编造虚假學(xué)术会议的名头，进行违法违规利益输送，或者违规将學(xué)术会议赞助费私分(fēn)的不法行為(wèi)"。在9月上旬举办的中國(guó)医院院長(cháng)论坛上，國(guó)家卫健委医疗应急司郭燕红在关于医疗反腐的主题分(fēn)享中提到：校正工作方向，对一些地方停办延办學(xué)术会议、广泛清退一線(xiàn)医務(wù)人员讲课费等问题及时予以纠偏。

國(guó)家卫健委的表态為(wèi)學(xué)术会议的正常举办注入了强心剂，其后至2023年底期间，學(xué)术会议逐渐恢复正常举办。与此同时，媒體(tǐ)虽仍会不时报道医药领域人员被查的新(xīn)闻，但对于“反腐行动"中合规话题的关注明显下降。而此时，自7月起的“為(wèi)期 1 年的全國(guó)医药领域腐败问题集中整治工作"方才过去半年，遠(yuǎn)未到结束之时。从时间上看，彼时至多(duō)可(kě)以看作是“中场休息"。而正如體(tǐ)育比赛的中场休息时场上风平浪静一样，此时处于聚光灯外的更衣室仍然暗流涌动，只是可(kě)能(néng)不為(wèi)大多(duō)数观众所知。

2023年末至2024年年初，《國(guó)家卫生健康委办公厅<关于医务人员学术讲课取酬的工作提示>的通知》（据传文(wén)号為(wèi)國(guó)卫办医急函[2023]469号，“六个应当，六个严禁"）开始在坊间流传。其中，最引人关注的是严禁医務(wù)人员直接接受医药行业相关企业给予的讲课费一项禁止性规定，而这与现行医药企业的实践操作、特别是与主流的行业行為(wèi)准则存在差异，一旦正式落地，可(kě)能(néng)会对医药企业聘请医務(wù)人员提供讲课服務(wù)的模式产生重大冲击。但截至本文(wén)成文(wén)之日，这份文(wén)件传播已过数月，其官方版本仍然难觅其踪，仅仅出现在个别其他(tā)文(wén)件的引述，和部分(fēn)医疗机构的宣讲之中。根据我们的了解，目前有(yǒu)的医疗机构已明确传达了“六个应当，六个严禁"，但也有(yǒu)医疗机构并未执行。

2024年3月8日，河南省市场监督管理(lǐ)局发布了《医药生产经营企业防范商(shāng)业贿赂行政指引》，值得注意的是，其中并未完全禁止企业向医務(wù)人员支付讲课费的行為(wèi)，而是规定：“根据治理(lǐ)医疗行业商(shāng)业贿赂的有(yǒu)关规定，法律禁止的商(shāng)业贿赂包括但不限于下列行為(wèi)：（一）假借咨询费、讲课费、推广费等各种名义或形式给予医疗机构或其内设科(kē)室、从业人员回扣的行為(wèi)。（二）假借學(xué)术会议、科(kē)研协作、學(xué)术支持、捐赠资助进行利益输送的不法行為(wèi)。（三）利用(yòng)各种途径和方式，违规購(gòu)买药品、医用(yòng)耗材用(yòng)量信息的行為(wèi)。（四）為(wèi)医疗机构从业人员安排、组织娱乐性活动或支付相关费用(yòng)的行為(wèi)。"

2024年4月7日，上海市卫健委发布了《上海市医疗机构工作人员廉洁从业九项准则实施细则》，其中亦规定了“严禁以编造學(xué)术讲课虚假理(lǐ)由或取酬明显超过本行业學(xué)协会推荐的讲课取酬标准等方式接受利益输送"。值得注意的是，本条规定的内容与网传“六个应当，六个严禁"的条款完全一致，但上海市规定并未明文(wén)禁止医務(wù)人员直接接受医药企业支付讲课费。

根据筆(bǐ)者的观察，由于现阶段全國(guó)层面尚无统一的关于學(xué)术活动和讲课费的官方合规指引（仅有(yǒu)未公开发布的“六个应当，六个严禁"），不同医疗机构对于HCP参与學(xué)术活动、收取讲课报酬的管理(lǐ)方式还存在比较大的差异，學(xué)协会等學(xué)术会议主办方对于名下學(xué)术会议的执行要求也各不相同（包括但不限于是否允许企业冠名专题会，是否允许企业自行支付讲者讲课费等等），遑论合规管理(lǐ)模式本就千差万别的广大医药企业。尽管如此，从迄今的趋势可(kě)以明显看出，对于學(xué)术会议、讲课费的监管必将日趋严格，同时我们也期待國(guó)家层面关于學(xué)术会议和讲课费的合规指引能(néng)够早日出台。

二、學(xué)术会议和讲课费的分(fēn)类

為(wèi)了便于下文(wén)的梳理(lǐ)，也应最新(xīn)监管动态的要求，我们将讲课费按照支付形式的區(qū)别大致分(fēn)為(wèi)以下两类。

1. 医药企业支付讲课费

医药企业直接支付讲课费的形式在企业自办会和企业赞助的第三方会议中均有(yǒu)。首先，医药企业根据自身需求，可(kě)能(néng)自行举办多(duō)种类型的學(xué)术活动（“自办会"），在这些自办会上，医药企业可(kě)能(néng)会向提供主持、演讲、讨论，以及接受咨询建议的HCP支付相应的劳務(wù)费用(yòng)。自办会的形式主要包括：

• 面向HCP的自办会：多(duō)由企业销售部门、市场部门提出的推广性质學(xué)术活动，类型包括科(kē)室会、院内会、城市会、區(qū)域会、新(xīn)品上市会等等。此类会议主要目的对企业产品和治疗理(lǐ)念进行宣传推介，借助學(xué)术活动提高参会HCP对企业产品的了解和认可(kě)程度。

• 专家咨询会（Advisory Board Meeting / AB meeting）：多(duō)由企业市场部门或医學(xué)部门举办，会议性质為(wèi)非推广的學(xué)术性质，其目的是对特定领域所涉及的特定问题向在相关领域具有(yǒu)深度见解的HCP寻求建议。会议主题一般為(wèi)公司产品相关的医學(xué)或市场问题。由于会议主题的非推广性质，实践操作中很(hěn)多(duō)企业会禁止销售人员参与。

• 内部培训会：实践中部分(fēn)医药企业可(kě)能(néng)邀请HCP為(wèi)员工提供培训服務(wù)。培训内容一般為(wèi)企业产品相关治疗领域的學(xué)术进展等内容。

其次，在医药企业支持的由學(xué)协会等第三方机构（“學(xué)协会"）主办的學(xué)术会议（“第三方会议"）上，企业可(kě)能(néng)会支持专题会、卫星会环节。而在这些环节上提供演讲的讲者，企业可(kě)能(néng)会向其支付讲课费。

一般而言，医药企业会按照公司内部对于讲者的评级确定基础的劳務(wù)费用(yòng)标准，并根据讲者实际发言的实际是否符合公司政策，决定是否支付讲课费。

2. 學(xué)协会支付讲课费

在學(xué)协会主办的会议上，针对主办方自行安排的议题，其讲者的讲课费大多(duō)由主办方进行支付。而在企业赞助的专题会、卫星会上，除了前文(wén)中提到的由支持企业支付讲课费外，也有(yǒu)可(kě)能(néng)由主办方进行支付。

有(yǒu)些规模较大，管理(lǐ)较為(wèi)规范的學(xué)协会已经制定了自身的讲课费标准，大多(duō)為(wèi)根据讲者的级别、职称及课时長(cháng)度计算讲课费金额，逻辑与医药企业的讲课费金额标准类似。根据我们的了解，实践中大部分(fēn)學(xué)协会的讲课费标准是与医药企业讲课费标准接近，或低于医药企业的。

当然，除了医药企业直接支付讲课费和學(xué)协会支付讲课费的两类情况之外，实践中还存在其他(tā)讲课费支付方式，例如存在讲者不收取讲课费，或者医药企业、學(xué)协会委托其他(tā)第三方（例如劳務(wù)平台、会務(wù)公司、代理(lǐ)商(shāng)等）支付讲课费的情况，此处我们不再展开描述。

三、讲课费的合规要点

在现有(yǒu)法律下，医药企业邀请HCP在學(xué)术会议上提供分(fēn)享，并支付一定金额的讲课费本身并未被禁止，是属于合法的劳務(wù)报酬范畴。但是，如果讲课费用(yòng)的支付超出了合理(lǐ)正常的边界范围，或者假借讲课费用(yòng)為(wèi)由，向HCP提供不正当利益，则可(kě)能(néng)构成贿赂。讲课费用(yòng)的不当支付可(kě)能(néng)构成商(shāng)业贿赂主要包括以下几类情形：

• 讲课行為(wèi)实际并未发生，但以讲课费名义向HCP给付财物(wù)

此种情况往往是医药企业以开展學(xué)术会议并聘请HCP讲课為(wèi)名义，与HCP签订劳務(wù)协议，约定HCP提供一定次数的讲课服務(wù)，并向HCP支付相应金额的讲课费用(yòng)。但实际上學(xué)术会议可(kě)能(néng)并未开展，而企业却向HCP支付了讲课费用(yòng)；或实际开展的學(xué)术活动次数并未达到约定次数，讲课HCP有(yǒu)一次或几次未能(néng)实际讲课，企业却未经核算便向其支付了全部的讲课费用(yòng)；抑或所谓的學(xué)术会议仅仅是徒有(yǒu)其表，而没有(yǒu)真实的學(xué)术内容，例如線(xiàn)上學(xué)术会中讲者上線(xiàn)“挂时長(cháng)"，而并无真实HCP听众参会。

• 讲课费支付的目的是基于“统方"等违法目的，而非學(xué)术行為(wèi)本身

众所周知，“统方"在医药领域是严格禁止的。那么如果医药企业以讲课费為(wèi)名义，向HCP支付“统方"的报酬，那么即便讲课费是基于真实的服務(wù)且金额合理(lǐ)，仍然可(kě)能(néng)因為(wèi)其基于不正当目的的理(lǐ)由，被视為(wèi)商(shāng)业贿赂。与此类似地，如果医药企业将邀请HCP讲课并支付劳務(wù)作為(wèi)其开具处方的“回馈"，或激励其多(duō)开具处方的手段，亦存在贿赂的风险。

• 讲课行為(wèi)实际发生，但支付给HCP的讲课费用(yòng)超出讲课服務(wù)正常的商(shāng)业价值范畴

即使讲课活动真实发生，但支付给HCP的讲课费用(yòng)超出讲课活动合理(lǐ)的商(shāng)业价值范畴的，也存在构成贿赂的风险。例如讲课费用(yòng)明显与讲课活动时常不成比例的，或者HCP讲课实际上是照本宣科(kē)念读企业提供的资料，而企业却向其支付高额的、超出其“照本宣科(kē)"所对应的劳務(wù)价值的讲课费，也可(kě)能(néng)会被认定為(wèi)假借學(xué)术会议之由向HCP进行非法利益输送。

基于以上情形，我们不难得出讲课费合规的三个关键词，即真实性、目的合法和金额合理(lǐ)，具體(tǐ)展开分(fēn)析如下：

1. 会议和讲课行為(wèi)真实发生

真实性是讲课费合规的首要因素。而一场真实的學(xué)术会议，从讲者到听众都应当是真实的。

• 讲者真实

收取讲课费的讲者应当真实出席会议，并真实提供了讲课服務(wù)。同时，讲课服務(wù)的内容应当具有(yǒu)一定的价值。

• 听众真实

學(xué)术会议应当是HCP之间对专业知识进行交流和分(fēn)享的场合，因此除讲者外，學(xué)术会议的听众也应当為(wèi)真实的HCP，并且建议应為(wèi)相关领域的HCP。实践中存在医药公司员工在组织學(xué)术会议时并不邀请、或仅邀请少量HCP，而雇佣其他(tā)人员充当听众的情况（特别是在小(xiǎo)型的会议中），而这会严重动摇學(xué)术会议的真实性。

2. 支付讲课费的目的合理(lǐ)合法

如前所述，讲课费的目的应当是基于學(xué)术交流活动，向提供劳務(wù)的HCP支付的对价，而不能(néng)基于“统方"等不合法、不合理(lǐ)的目的。除了“统方"这种明显违法的目的之外，医药企业出于激励销量目的而支付讲课费的行為(wèi)也是被禁止的。当然，由于目的是主观的，除了行為(wèi)人自身外，他(tā)人难以直接了解，这就需要从學(xué)术会议的客观表现上对讲课费的目的进行判断。為(wèi)了佐证讲课费的正当性，医药企业需要注意以下方面：

• 學(xué)术内容真实

根据近期趋势，我们注意到执法机关对學(xué)术会议内容的关注度明显提高，特别是会关注學(xué)术会议的内容是否是科(kē)學(xué)和医學(xué)专业内容，是否是宣传相关产品；以及學(xué)术会议是否是HCP的正常履职行為(wèi)。举例而言，对于医院内部的工作交流会议，这是HCP正常履职中本就应当开展的会议，医药企业不应就在这类会上发言的HCP支付讲课费。

• 会议时期

我们建议医药企业在产品招投标、入院等特殊时期，避免聘请关键岗位的HCP提供服務(wù)并支付讲课费。原因在于，如果在这些时期邀请特定HCP进行讲课并支付费用(yòng)，哪怕是出于真实的學(xué)术目的，但在外人看来也容易被误解為(wèi)讲课费是促使其作出对企业有(yǒu)利决定的激励。因此，為(wèi)了避免不必要的质疑，我们建议企业避免这类行為(wèi)。

• 会议场所和日程

學(xué)术会议的场所应当避免在旅游胜地举办，并应避免為(wèi)参会者安排旅游、娱乐等休闲活动。实践中存在有(yǒu)医药企业借支持讲者参会的名义，将學(xué)术活动的地址选在了旅游度假區(qū)或风景名胜區(qū)，或将學(xué)术会议的日程安排的较為(wèi)松散，在会议前后邀请讲者在当地逗留，以為(wèi)讲者预留旅游、度假等休闲活动的时间。甚至為(wèi)HCP安排旅游行程，支付景區(qū)门票等旅游费用(yòng)。

3. 讲课费的金额合理(lǐ)合规

如前所述，支付给HCP的讲课费用(yòng)超出讲课活动合理(lǐ)价值的，也存在构成贿赂的风险。实践中近年来随着医药企业行业协会等组织的推动和企业合规意识增强，大多(duō)数企业已制定有(yǒu)讲课费金额标准，并有(yǒu)了一定的实操经验。在此，筆(bǐ)者着重希望提示的是以下第二点，即关注第三方会议上的讲课费支付标准。

• 金额合理(lǐ)

根据《中央和國(guó)家机关培训费管理(lǐ)办法》的规定，中央和國(guó)家机关及其所属机构举办培训活动，师资费用(yòng)标准為(wèi)：副高级技术职称专业人员每學(xué)时最高不超过500元，正高级技术职称专业人员每學(xué)时最高不超过1,000元，院士、全國(guó)知名专家每學(xué)时一般不超过1,500元。讲课费按实际发生的學(xué)时计算，每半天最多(duō)按4學(xué)时计算。

虽然医药企业邀请HCP讲课并不需要按照上述规定支付报酬，但支付给HCP的讲课费用(yòng)也应在合理(lǐ)范畴内，符合市场交易规律。根据我们的观察，医药行业企业基本已经形成了一套较為(wèi)一致的讲课费公允价值标准。一般而言，医药企业会根据讲者的职称、荣誉等要素為(wèi)讲者评定相应等级，并按照等级确定讲课费费率。同时，根据业内普遍实践，一般要求讲者服務(wù)满足一定时長(cháng)后（通常為(wèi)20-30分(fēn)钟左右）才可(kě)以支付讲课费。另外，部分(fēn)医药企业还会限制每名讲者每年度可(kě)以收取的讲课费次数和总额上限，以进一步控制风险。以上都是现阶段比较成熟的良好合规实践。

• 第三方会议上的讲课费标准

在第三方会议中，如果医药企业支持了专题会或卫星会环节，而學(xué)协会向这些环节的讲者支付了讲课费的，由于企业已经就该段专题会、卫星会向主办方支付了赞助费，且企业可(kě)能(néng)会影响讲者的选择，因此在某种程度上可(kě)以视作企业间接向这些讲者支付了讲课费。因此，我们一般会建议企业对學(xué)协会向专题会、卫星会讲者支付的讲课费进行追踪，确保其和公司对于直接支付讲课费的合规要求保持一致。

除了符合企业自身的合规要求之外，考虑到现阶段对于學(xué)协会的监管要求越发严格，我们建议医药企业关注學(xué)协会关于支付讲课费的标准，并且应当确保學(xué)协会向企业专题会、卫星会讲者支付的讲课费符合其自身关于支付讲课费的金额、审批流程、讲者级别、协议签署、支持材料留档等要求。

进一步地，根据流传的“六个应当，六个严禁"规定，以及《上海市医疗机构工作人员廉洁从业九项准则实施细则》，医務(wù)人员参与學(xué)术讲课严禁以编造學(xué)术讲课虚假理(lǐ)由或取酬明显超过本行业學(xué)协会推荐的讲课取酬标准等方式接受利益输送。因此，至少对于现阶段已经落实“六个应当，六个严禁"的以及上海市的医疗机构，企业更加需要注意學(xué)协会的讲课费支付标准。

四、结语

虽然与动辄十万、百万乃至更高金额的受贿案件相比，一场學(xué)术会议几百元、几千元的讲课费并不起眼；而与简单、粗暴的返点回扣相比，违规的讲课费因其所批的合规外衣，冲击力又(yòu)稍逊一筹；但是，从2023年4月國(guó)家市场监督总局“守护"专项执法行动严打假借科(kē)室宣讲会等名义，向医疗机构工作人员给付利益、维护关系的行為(wèi)，到2023年5月國(guó)家卫健委等十四部门联合发布《2023年纠正医药購(gòu)销领域和医疗服務(wù)中不正之风工作要点》，重点整治各类行业组织或學(xué)（协）会以學(xué)术活动等為(wèi)非法输送利益提供平台；从2024年元旦生效的《中國(guó)共产党纪律处分(fēn)条例》特别增加以讲课费等名义变相送礼的处分(fēn)条款，到管中窥豹的“六个应当，六个严禁"，學(xué)术会议和讲课费，一直是医药行业合规领域热点话题。

如筆(bǐ)者在本文(wén)开头所阐述的，學(xué)术会议，无论是企业自办会，还是學(xué)协会主办的第三方会，都有(yǒu)其存在的价值和必要。相应地，為(wèi)提供劳務(wù)的HCP支付合理(lǐ)报酬也是应有(yǒu)之义。因此，从监管的角度，為(wèi)了肃清假借讲课之名，行贿赂之实的乱象，让學(xué)术会议回归學(xué)术，强化學(xué)术会议和讲课费的监管势在必行。

对于医药企业，我们建议谋定而后动，在密切关注监管动态的同时，不必在短期内自乱阵脚，在风向未定时盲目调整制度；同时，建议医药企业对自身的业務(wù)模式和潜在风险进行评估，特别是对于涉及对外支付利益的第三方，例如學(xué)协会、CSO公司、会務(wù)公司等，做到心中有(yǒu)数。

最后，建立完善合规體(tǐ)系，树立全员合规意识仍然是医药企业合规管理(lǐ)中長(cháng)期但有(yǒu)价值的事，即便面临外界环境不断变化，企业应当坚守合规本心，以不变之道应对万变之象。