一、引言：退市新(xīn)规来了

中國(guó)境内资本市场上市公司退市制度的规则，经历了多(duō)次演变。

2020年10月9日，國(guó)務(wù)院制定《國(guó)務(wù)院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求优化退市标准、简化退市程序、加强退市监管。

2020年11月25日，中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》。

基于前述方案要求，沪深交易所在2020年12月31日发布修订后的《股票上市规则》《退市公司重新(xīn)上市实施办法》等配套规则。规则将强制退市指标划分(fēn)為(wèi)四类：即交易指标类、财務(wù)指标类、规范类和重大违法类。自2020年实施退市改革以来，退市公司数量大幅增加。证监会统计2023年全年共有(yǒu)47家公司退市，其中强制退市44家。退市改革三年来，强制退市数量超过改革前退市数量总和。

2024年4月12日，國(guó)務(wù)院发布资本市场第三个“國(guó)九条"。证监会配套发布《关于严格执行退市制度的意见》，沪深北三大交易所同步修订退市规则，并于2024年4月30日公布施行（“退市新(xīn)规"）。

退市新(xīn)规进一步严格了强制退市标准：

（1）严格重大违法强制退市适用(yòng)范围。增加一年严重造假、多(duō)年连续造假退市情形，调低两年财務(wù)造假触发重大违法退市的门槛。

（2）严格规范类退市情形。增加连续多(duō)年内控非标意见，控制权長(cháng)期无序争夺导致投资者无法获取上市公司有(yǒu)效信息，上市公司内控失效导致出现大股东大额资金占用(yòng)且不整改等规范类退市情形。

（3）加大绩差公司退市力度。提高亏损公司的营业收入退市指标，淘汰缺乏持续经营能(néng)力的公司。

（4）完善市值标准等交易类退市指标。

二、关注：四类强制退市情形

根据沪深交易所《股票上市规则》规定的触发强制退市的四大类情形，从一旦触发是否被终止上市角度，可(kě)以分(fēn)為(wèi)两大类。

一类是上市公司发生该情形后交易所就终止其上市（“直接退市"）。交易类强制退市情形、重大违法类强制退市情形属于直接退市情形。

另一类是上市公司发生该情形后，交易所对其股票交易实施退市风险警示；一定期限内仍未改正或者再次发生的，交易所才终止其上市（“间接退市"）。财務(wù)类强制退市情形、规范类强制退市情形属于间接退市情形。

根据证监会于2024年在官网发布的报道：“自2020年12月31日退市改革以来，A股共有(yǒu)127家公司退市，其中104家强制退市，强制退市数量是改革以前10年的近3倍，呈现两个特点：一是面值退市显著增多(duō)，去年面值退市的数量接近全部退市公司的一半，市场优胜劣汰的自我调节机制开始形成；二是重大违法类退市增多(duō)，去年有(yǒu)8家公司因达到重大违法标准进入退市程序。"

（一）直接退市：交易类强制退市

交易类强制退市，一般包括成交量、面值（收盘价）、股东人数、总市值四个退市指标。

2023年强制退市的44家上市公司中，其中有(yǒu)20家触及交易类退市指标。退市原因均為(wèi)“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民(mín)币1元"，暂未出现触及成交量、股东人数、总市值类型的案例。“面值退市"显著增多(duō)，成為(wèi)强制退市的主要类型。

本次退市新(xīn)规，进一步改变了市值标准等交易类退市指标：

主板A股（含A+B股）的上市公司市值退市指标、发行存托凭证的红筹企业市值退市指标由“低于3亿元"提高至“低于5亿元"。科(kē)创板、创业板、北交所未调整，仍為(wèi)3亿元。

注：表格内退市新(xīn)规系以《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》為(wèi)例进行解读，下同。沪深交易所关于退市的规则基本一致，北交所的退市规则有(yǒu)细微差异，已在表格中列示。

交易类强制退市案例：

• FHKG（退市000046）

2024年1月26日，FHKG公司收到深圳证券交易所《关于FHKG公司股票终止上市的决定》（深证上〔2024〕76 号）。公司股票在2023年11月30日至2023年12月27日期间，通过深交所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元，触及了《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.2.1条第一款第（四）项规定的股票终止上市情形。深交所决定公司股票终止上市。

2024年2月7日，公司终止上市暨摘牌。

• GRN（退市603555）

2024年3月22日，GRN公司收到上交所《关于GRN公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书[2024]29号）。2024年2月1日至2024年3月7日，公司连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，上述情形属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.2.1条第一款第（一）项规定的股票终止上市情形（即為(wèi)面值退市）。上交所决定终止公司股票上市。

2024年3月29日，公司终止上市暨摘牌。

（二）直接退市：重大违法类强制退市

重大违法类强制退市主要包括两类情形：一是上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他(tā)严重损害证券市场秩序的重大违法行為(wèi)的情形；二是上市公司存在涉及國(guó)家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行為(wèi)，情节恶劣，严重损害國(guó)家利益、社会公共利益的情形。

本次退市新(xīn)规释放了监管部门对财務(wù)造假“零容忍"的信号，进一步加大财務(wù)造假打击力度。

修订要点包括：

沪深主板、科(kē)创板、创业板、北交所（本次新(xīn)增）均大幅调低财務(wù)造假重大违法退市的门槛，包括年限、金额和比例，并增加了多(duō)年连续造假退市的情形；

对现行规定“连续两年虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%"的造假退市指标进行修改，區(qū)分(fēn)一年、连续两年、连续三年及以上情形，具體(tǐ)而言：

（1）一年虚假记载金额达到2亿元以上，且占比超过30%。

（2）连续两年虚假记载金额达到3亿元以上，且占比超过20%。

（3）连续三年及以上年度存在虚假记载即退市。

重大违法类强制退市案例：

• 2024年首例：XHY（退市002089）

2024年2月5日，XHY公司收到中國(guó)证监会下发的《行政处罚决定书》，认定：1、公司通过参与专网通信虚假自循环业務(wù)虚增销售收入、利润，导致2014年至2019年年度报告及2019年半年度报告虚假记载；2、公司会计差错更正处理(lǐ)错误、审计调整错误、确认预计负债不完整，导致2019年年度报告存在虚假记载，多(duō)计2019年度利润总额25,832,213.24元。该等事实触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条第（一）项、第9.5.2条第一款第（三）项规定的重大违法强制退市情形。

2024年3月19日，公司收到交易所关于终止上市的决定。公司股票自2024年3月26日起进入退市整理(lǐ)期，退市整理(lǐ)期為(wèi)十五个交易日。2024年4月18日，公司股票正式摘牌，转入全國(guó)股转公司代為(wèi)管理(lǐ)的退市板块进行股份转让。

• BTHJ（退市603603）

2024年2月2日，BTHJ公司收到北京证监局下发的《行政处罚决定书》。经查，在2017至2019年度，公司存在虚增营业收入、利润的情形。根据中國(guó)证监会行政处罚决定认定的事实，公司虚假记载的信息披露违法行為(wèi)持续时间長(cháng)，虚假记载金额大、占比高，严重损害证券市场秩序。公司披露的2020年及2021年资产负债表连续2年均存在虚假记载，虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的50%。上述情形已触及重大违法强制退市情形，将被实施重大违法强制退市。根据《决定书》，基于上述财務(wù)造假事实，北京证监局对BTHJ公司及相关责任人予以警示，并合计罚款1300万元。

2024年3月19日，公司收到上海证券交易所关于终止上市的决定。公司股票于2024年3月27日进入退市整理(lǐ)期，退市整理(lǐ)期15个交易日。公司股票于2024年4月25日被上海证券交易所终止上市暨摘牌。

（三）间接退市：财務(wù)类强制退市

财務(wù)类强制退市主要包括“净利润+营业收入"、“期末净资产"、“会计师事務(wù)所非标意见"等情形。

由于财務(wù)类强制退市情形属于间接退市情形，第一年度触发财務(wù)类强制退市指标的，被施加*ST（退市风险警示），次年仍触及相关指标即强制退市。

近期A股退市节奏加快，据不完全统计，截至2024年5月10日，有(yǒu)9家上市公司因2023年财務(wù)指标尚未改善、被出具无法表示意见的审计报告等原因锁定财務(wù)类退市。仅5月6日当天，就有(yǒu)*ST左江、*ST太安、*ST越博等5家公司公告，收到深圳证券交易所终止上市事先告知书。

修订要点包括：

主板亏损公司的营业收入退市指标由“低于1亿元"提高至“低于3亿元"，亏损考察维度增加利润总额。结合科(kē)创板、创业板成長(cháng)性和收入规模特点，本次未调整，维持1亿元不变。

财務(wù)类强制退市案例：

• ZCSJ（退市600242）：

净利润為(wèi)负值且扣除后营业收入低于人民(mín)币1亿元（原财務(wù)指标）

2023年5月23日，ZCSJ公司收到上海证券交易所出具的自律监管决定书[2023]112号《关于ZCSJ公司股票终止上市的决定》，上海证券交易所决定公司股票终止上市。

《决定书》显示，因2021年度财務(wù)会计报告被出具无法表示意见的审计报告、2021年度经审计的净利润為(wèi)负值且扣除后营业收入低于人民(mín)币1亿元，公司股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示。2023年4月29日，公司披露2022年年度报告，2022年度经审计的净利润為(wèi)负值且扣除后营业收入低于人民(mín)币1亿元，2022年度经审计的期末净资产為(wèi)负值，财務(wù)会计报告被出具无法表示意见的审计报告。上述情形属于《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。

2023年6月29日，公司股票被上海证券交易所终止上市暨摘牌。

• YSZS（退市002751）：

连续两年被出具无法表示意见的审计报告

2023年6月12日，YSZS公司收到深交所《关于YSZS公司股票终止上市的决定》（深证上[2023]495号），深圳证券交易所决定公司股票终止上市。

《决定书》显示，2022年5月6日，公司2021年财務(wù)会计报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易被实施退市风险警示。2023年4月29日，公司披露股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告显示，公司2022年财務(wù)会计报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告。公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（三）项规定的股票终止上市情形。

2023年7月13日，公司股票被深圳证券交易所终止上市并摘牌。

（四）间接退市：规范类强制退市

本次退市新(xīn)规在原有(yǒu)基础上，新(xīn)增三项规范类强制退市情形（包括沪深主板、科(kē)创板、创业板、北交所）。

修订要点包括：

（1）控股股东大额资金占用(yòng)不整改；

（2）连续2个会计年度内控非标意见；

（3）控制权无序争夺。

自2020年底退市改革至2023年末，暂无规范类强制退市的案例。但本次退市新(xīn)规修订，规范类强制退市的情形增加，监管机构对上市公司的规范运作要求越来越高，监管力度也在逐步加强。因此，未来可(kě)能(néng)会有(yǒu)触及规范类退市标准的案例出现，上市公司应提高对此类退市情形的关注度。

三、退市后：后事如何处理(lǐ)

（一）退市程序

上市公司触发交易类、重大违法类的直接退市情形后，应履行的退市程序主要如下：

上市公司触及财務(wù)类和规范类强制退市的终止上市交易情形的，交易所在股票停牌5个交易日内发出终止上市事先告知书，之后退市程序与前述直接退市情形相同。

（二）公司股票进入退市板块挂牌转让

上市公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有(yǒu)主办券商(shāng)业務(wù)资格的证券公司，在交易所所作出终止其股票上市决定后，立即安排股票转入全國(guó)中小(xiǎo)企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可(kě)以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，交易所可(kě)以為(wèi)其临时指定。

（三）退市企业的破产重整及重新(xīn)上市

退市企业，尤其是财務(wù)类强制退市的公司，在退市后仍面临着化解债務(wù)危机、摆脱经营困境的迫切需求。而在需求端，由于退市企业的股票仍具备一定的流通股价值，且存在重新(xīn)上市的可(kě)能(néng)，因此退市企业通过破产重整程序改善资产负债结构、提升盈利能(néng)力的不在少数。截至2023年12月31日，退市板块已有(yǒu)42家企业被法院裁定进入破产重整程序，其中26家退市企业的重整计划执行完毕；在已完成重整的退市企业中，还有(yǒu)3家退市企业实现了重新(xīn)上市（國(guó)机重装、招商(shāng)南油等）[1]。

按照现行规定，除触及欺诈发行强制退市的公司外，上市公司股票被终止上市，在退市板块经过一定期限后，如其终止上市情形（交易类强制退市情形除外）已消除且公司达到交易所规定的重新(xīn)上市条件的，可(kě)以向交易所申请重新(xīn)上市。退市企业的重新(xīn)上市由交易所上市委员会审核通过后报中國(guó)证监会备案，无需经中國(guó)证监会注册。

但随着后续2024年退市新(xīn)规的实施，正在进行重整、重整计划已经执行完毕的上市公司也面临更严格退市指标的考验，重整失败的案例预计也将增多(duō)。

此外，常态化退市机构的构建，大股东资金占用(yòng)等规范类退市指标应引起重视，对上市公司破产重整来说，如何准确识别困境上市公司的重整价值和重整可(kě)行性，将显得更為(wèi)重要。

四、公司退市后，风险并未消退

（一）立體(tǐ)化追责如影随行

退市新(xīn)规强调：坚持对退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行為(wèi)“一追到底"，严惩导致上市公司重大违法强制退市的责任人员，依法实施证券市场禁入措施。推动健全行政、刑事和民(mín)事赔偿立體(tǐ)化追责體(tǐ)系。可(kě)见，对于重大违法强制退市的上市公司，退市不是违法后果的终点，反而可(kě)能(néng)是全面追责的起点。实践中，已有(yǒu)不少公司及其董监高在公司退市后被立案调查。

（二）股民(mín)索赔风险仍在

退市只是投资者不能(néng)继续公开在市场上交易其股票，投资者的股东身份并没有(yǒu)消除，其请求权基础仍然存在。

上市公司股票退市后能(néng)否获得赔偿，主要由退市的情形而决定：如果上市公司仅因业绩不佳、经营不善等市场经济行為(wèi)导致退市（例如面值退市），由于投资风险自负的基本原则，股民(mín)通常不能(néng)要求赔偿。但是，如果退市是由于上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、高管等存在违法违规行為(wèi)（例如重大违法、财務(wù)造假、欺诈上市或者特定情况下的内幕交易等情形），股民(mín)可(kě)以依法要求赔偿。

股民(mín)通常可(kě)以通过如下途径进行维权：

（1）提起诉讼：中小(xiǎo)股民(mín)可(kě)以选择通过提起诉讼，要求责任人承担民(mín)事责任、进行赔偿。

（2）参与重整或清算：如果退市公司进入破产重整或清算程序，股民(mín)可(kě)以申请介入重整或参与清算，争取自己的合法权益。

（3）通过证监会热線(xiàn)、交易所、证券业协会维权。

（4）通过中小(xiǎo)投资者权益保护机构维权。

（三）证券维权诉讼情况

在诉讼领域，证券虚假陈述责任纠纷案件仍然处于高位运行。以上海金融法院统计数据為(wèi)例，2018年8月至2023年12月底，上海金融法院受理(lǐ)证券虚假陈述责任纠纷案件共17127件，其中2018年1259件，2019年3030件，2020年3245件，2021年4354件，2022年3916件，2023年1322件（另诉前调解成功案件2222件）。其中，股票类虚假陈述案件共17099件，涉及59家上市公司，2022年、2023年分(fēn)别受理(lǐ)证券虚假陈述案件新(xīn)增案涉上市公司19、17家，数量均遠(yuǎn)高于2018年到2021年前四年的数量。[2]

从实體(tǐ)责任认定上，為(wèi)了资本市场健康有(yǒu)序发展，保障投资者得到赔偿救济的权利，设置与过错相当的责任承担制度，震慑、预防证券欺诈等不法行為(wèi)，敦促各市场主體(tǐ)归位尽责，我國(guó)已经逐渐形成了类型化、多(duō)层次的责任主體(tǐ)體(tǐ)系。大量股权诉讼的索赔对象不局限于上市公司自身，而是扩大到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理(lǐ)人员和其他(tā)直接责任人员、保荐人、承销商(shāng)及其直接责任人员以及证券服務(wù)机构、以及帮助造假者。投保机构股东代位诉讼大智慧董监高损害公司利益案，是在上市公司因证券欺诈被判令承担民(mín)事赔偿责任后，全國(guó)首例投保机构提起的向公司董监高追偿的案件。[3]

从程序制度支持上，支持诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼、先行赔付等都是对于投资者保护的配套供给。

五、结语

在交易类、财務(wù)类、规范类、重大违法类等多(duō)元化退市并重格局下，A股市场常态化退市趋势将延续，优胜劣汰的市场竞争环境或进一步强化。新(xīn)一轮退市新(xīn)规的出台，将对上市公司监管、市场投资理(lǐ)念及生态、中介机构履职等各方面产生深刻影响。

在此背景下，上市公司更应提升公司盈利能(néng)力，加强内控、合规及风险管理(lǐ)，严格遵守信息披露规则，密切关注市场变化和监管政策动向，以适应市场和监管环境。

同时，一旦发现问题或不符合新(xīn)规要求的情况，应立即采取行动进行整改，积极应对和消除潜在退市风险。

[注] 

[1] 引用(yòng)自：《2023年度上市公司退市情况及“新(xīn)國(guó)九条"背景下“退市新(xīn)规"对上市公司影响之法律观察与分(fēn)析》，作者：刘燕迪、潘晓黎、关泽宇。

[2] 引用(yòng)自：《证券群體(tǐ)纠纷多(duō)元化解的困境与破解》，作者：上海金融法院综合审判二庭副庭長(cháng)崔婕，法官助理(lǐ)瞿峥、刘蒙。

[3] 引用(yòng)自：《中國(guó)证监会投资者保护典型案例》，國(guó)家金融监督管理(lǐ)总局2023年10月发布。