尼日利亚地处西非东南部，南濒大西洋几内亚湾，有(yǒu)着优越的地理(lǐ)位置。尼日利亚是非洲第一人口大國(guó)，也是非洲第一大经济體(tǐ)，因此有(yǒu)着较大的市场规模，吸引了众多(duō)华人投资者前往。而近些年，尼日利亚再次跃入中國(guó)投资者的视線(xiàn)，更多(duō)的是因為(wèi)其拥有(yǒu)丰富的矿产资源，是近年来矿业投资的热门目的地之一。除了拥有(yǒu)丰富的石油天然气资源、是非洲第一大石油生产和出口國(guó)之外，尼日利亚已探明的具备商(shāng)业开采价值的矿种有(yǒu)44种，尤其是其中锂矿、金矿等矿种，成矿条件好，找矿潜力大，具有(yǒu)较高的投资价值。

筆(bǐ)者曾代表众多(duō)客户在尼日利亚进行了多(duō)项矿业、土地等的投资。本文(wén)基于这些项目经验，对尼日利亚矿业投资的若干基本要点以及土地投资所需要注意的部分(fēn)事项进行了总结，供拟进入或新(xīn)进入尼日利亚的投资者参考。

一、主要法律法规和主管部门

尼日利亚规制矿业资源的法律法规主要包括《尼日利亚矿产和采矿法案（2007）》（Nigerian Minerals and Mining Act 2007），《尼日利亚矿产和采矿条例（2011）》（Nigerian Minerals and Mining Regulations 2011），以及《矿业权申请指南（2014）》（The Guidelines for Mineral Titles Applications 2014）。

根据《尼日利亚联邦共和國(guó)宪法（1999）》（Constitution of the Federal Republic of NigeriaI 1999）和《尼日利亚矿产和采矿法案（2007）》的规定，尼日利亚境内一切土地上或土地下埋藏的矿产资源均由尼日利亚联邦政府所有(yǒu)，私人（相对國(guó)家、政府而言）可(kě)以从联邦政府处取得采矿权，但采矿权并不直接赋予私人对于矿产资源的所有(yǒu)权。矿产资源的所有(yǒu)权将通过采矿权持有(yǒu)者的合法开采行為(wèi)从联邦政府转移给采矿权持有(yǒu)人。

在尼日利亚从事矿产行业涉及的主管部门主要為(wèi)矿业及钢铁发展部（Ministry of Mines and Steel Development），以及矿业地籍办公室（Mining Cadastre Office）。

二、矿权种类、有(yǒu)效期及续期

尼日利亚的矿业法律规定了多(duō)种矿业权利，其中有(yǒu)四种最為(wèi)重要的矿业权利：踏勘许可(kě)（Reconnaissance Permit）、勘探许可(kě)（Exploration Permit）、小(xiǎo)规模采矿租约（Small Scale Mining Lease）以及采矿租约（Mining Lease）。

（1）踏勘许可(kě)

踏勘许可(kě)一般适用(yòng)于开展矿业活动的最初期，该许可(kě)的持有(yǒu)人有(yǒu)权对许可(kě)區(qū)域的矿产资源进行踏勘活动。踏勘许可(kě)持有(yǒu)人有(yǒu)权进入许可(kě)區(qū)域或者在區(qū)域上空作业，进行地表采样，获取相关样本，但不得从事钻孔等地下活动。踏勘许可(kě)证的有(yǒu)效期為(wèi)1年，并可(kě)每年延期。

（2）勘探许可(kě)

勘探许可(kě)持有(yǒu)者可(kě)以对许可(kě)區(qū)域内的矿产资源进行独家排他(tā)性的勘探，并对资源禀赋及经济价值进行评估，可(kě)以在规定的范围内出口样本。单个勘探许可(kě)面积不超过200平方公里，许可(kě)的有(yǒu)效期限為(wèi)3年，可(kě)申请延续2次，每次2年，总计不超过7年。勘探许可(kě)证持有(yǒu)人可(kě)在充分(fēn)遵守勘探义務(wù)的情况下，可(kě)就勘探區(qū)域的任何部分(fēn)申请并获得一份或多(duō)份小(xiǎo)规模采矿租约、采矿租约或露天采矿租约。 

（3）小(xiǎo)规模采矿租约

权利人可(kě)以在租约覆盖的區(qū)域范围内（面积大于5英亩但不超过3平方公里）从事排他(tā)性的小(xiǎo)规模采矿活动。这里的小(xiǎo)规模采矿活动主要是指依赖较低水平的技术、方法，无需大量资金投入，不持续大量使用(yòng)爆破、有(yǒu)毒化學(xué)物(wù)质的采矿活动。小(xiǎo)规模采矿所雇佣的工作人员总数不得超出50人。小(xiǎo)规模采矿租约有(yǒu)效期為(wèi)5年，期满后可(kě)申请再延续5年。 

（4）采矿租约

权利人可(kě)以在采矿租约區(qū)域范围内排他(tā)的从事各项开采活动，采矿用(yòng)地的范围通常根据可(kě)研报告中矿體(tǐ)分(fēn)布位置以及额外的加工作业區(qū)域来确定。采矿租约的有(yǒu)效期依权利人的申请而确定，最長(cháng)不超过25年。期限届满后，权利人可(kě)以申请延续，但需要满足最低工作量要求。每次延续的时间不超过25年，采矿租约的延续次数不限。 

除了前述重要矿业权利外，尼日利亚法律上还规定了其他(tā)种类的矿权，例如露天采矿许可(kě)/租约（Quarrying License/Lease），持有(yǒu)该许可(kě)/租约的权利人可(kě)以在租约區(qū)域范围内从事排他(tā)性的露天开采活动。

三、投资者需设立当地公司持有(yǒu)矿权

一般而言，外國(guó)投资者需要在尼日利亚成立公司才能(néng)持有(yǒu)当地矿权，其无法直接持有(yǒu)尼日利亚矿权。外國(guó)投资者设立的公司需从尼日利亚投资促进委员会（Nigerian Investment Promotion Commission, NIPC）处获得营业许可(kě)。该种持有(yǒu)矿权的公司主體(tǐ)可(kě)以完全由外资持有(yǒu)，不需要有(yǒu)尼日利亚本地的合伙人。且与某些非州矿业大國(guó)不同，尼日利亚政府并不要求在矿业公司/矿权中有(yǒu)任何的股权比例（干股）或者任何形式的参与权益。

四、矿权转让和融资担保

除踏勘许可(kě)外，尼日利亚的其他(tā)矿权是可(kě)全部或部分(fēn)转让的，但转让须符合法律法规的规定，并得到矿业及钢铁发展部以及采矿地籍办公室的批准。但是，除了出于采矿业務(wù)获取融资的目的外，不得在矿权及采矿设施上设置任何产权负担（例如抵押、质押等）。

五、矿區(qū)相关土地的处理(lǐ)

在尼日利亚，除属于尼日利亚联邦政府或其机构的土地外，土地的所有(yǒu)权属于土地所在州的州長(cháng)。尼日利亚法律授权州長(cháng)控制和管理(lǐ)城市土地，城市以外的土地则由土地所在地區(qū)的地方政府管理(lǐ)和控制。州長(cháng)或地方政府有(yǒu)权授予个人或组织相应土地的占用(yòng)权。

根据尼日利亚法律的规定，探矿权和采矿权持有(yǒu)人均有(yǒu)权使用(yòng)矿权區(qū)域内的土地。但是，如果矿权區(qū)域内的土地為(wèi)他(tā)人合法占有(yǒu)，则區(qū)分(fēn)不同的矿权类型，有(yǒu)着不同的处理(lǐ)方式。简言之，

（1）如果矿权為(wèi)探矿权，则探矿权持有(yǒu)人需要提前通知土地所有(yǒu)人或者土地占有(yǒu)人，以及当地政府。如果探矿活动对土地所有(yǒu)人或者土地占有(yǒu)人造成任何损害的，需要进行赔偿。

（2）如果矿权為(wèi)采矿权，则采矿权持有(yǒu)人需要向土地所有(yǒu)权人支付矿业及钢铁发展部核准认定的赔偿金和地表租金。一般而言，矿业及钢铁发展部在签发采矿权之前，都会和土地所有(yǒu)权人进行咨询，取得其同意，并根据与其的商(shāng)讨核定赔偿金和地表租金。

如果投资者希望向相应土地占用(yòng)人購(gòu)买相应區(qū)块的土地（占用(yòng)权而非所有(yǒu)权），则该种土地的转让/購(gòu)买必须获得州長(cháng)或地方政府的同意。

六、结语

以上仅是从中國(guó)企业赴尼日利亚进行矿业投资的一些基本问题出发，对于当地的相关法律规定进行了初步的简要介绍。在当地进行投资的实际操作过程中，可(kě)能(néng)还会遇到各类不同的问题。尤其是考虑到尼日利亚作為(wèi)英國(guó)曾经的殖民(mín)地，其法律體(tǐ)系深受普通法體(tǐ)系的影响，许多(duō)法律制度设计和实操有(yǒu)着明显的英國(guó)法痕迹，可(kě)能(néng)会让中國(guó)投资者感到陌生。

以土地转让為(wèi)例，实践操作中，买卖双方并非仅是简单地签署一份土地转让合同。一般而言，买方会在其聘请的法律顾问进行初步的土地尽职调查后，与卖方签署《土地买卖合同》，并支付定金。定金支付后，买方的法律顾问通常会对土地展开进一步的尽职调查。调查后，买方和卖方签署土地转让契据（deed of assignment），说明转让条款，支付土地转让剩余金额，卖方会将相关的产权文(wén)件交付给买方。双方还应根据相关法律规定办理(lǐ)相应手续，例如取得州長(cháng)同意、支付印花(huā)税、登记土地转让契据等。在这种既成的规范和制度下，如果买方对于分(fēn)期付款、资金安全保障、卖方各种配合义務(wù)等商(shāng)业条件方面有(yǒu)特殊要求，则需要有(yǒu)熟悉当地法律和实操的外部顾问，根据具體(tǐ)的项目情况予以灵活处理(lǐ)和合理(lǐ)安排。

因此，建议中國(guó)投资者在赴尼日利亚进行投资前，提前咨询对当地法律政策和实践操作较為(wèi)熟悉的外部顾问团队，充分(fēn)沟通商(shāng)业诉求，以优化交易结构、规避相关法律风险、实现投资项目的成功落地和运行。